“究竟有沒有完美的公司治理模式？”———安然、帕瑪拉特丑聞的相繼曝光，讓美國、歐洲兩種全球主要的公司治理結(jié)構(gòu)遭遇質(zhì)疑。伴隨著美國新經(jīng)濟(jì)泡沫的破滅和第五次全球并購浪潮的結(jié)束，在此期間，商品市場需求的低迷和企業(yè)資本經(jīng)營出現(xiàn)困難，長期積累的企業(yè)內(nèi)部問題開始逐漸暴露出來。這不得不讓我們重新審視曾被全球視為經(jīng)典的兩種公司治理模式———英美模式和德日模式。

　　近年來，面對(duì)美國跨國公司壓倒歐日企業(yè)的巨大優(yōu)勢，美國人也經(jīng)常毫不客氣地四處批評(píng)，他們?cè)肛?zé)以德國、日本企業(yè)為代表的萊茵模式，認(rèn)為這種模式允許公司、銀行、客戶和供應(yīng)商之間交叉持股隱患重重。

　　在英美模式下，“股東利益至上”成為企業(yè)家最重要的座右銘。1970年，銀行為美國經(jīng)濟(jì)提供了大約80%的資金比重，而到20世紀(jì)90年代，這一比重則降至20%左右，資本市場成為美國經(jīng)濟(jì)最重要的融資來源。但正是屬于這一模式的安然丑聞，使人們不能不產(chǎn)生這樣的認(rèn)識(shí)，即：美國人所崇尚的企業(yè)模式存在著巨大漏洞。

　　就在美國企業(yè)丑聞迭出令人們開始反思德日模式的好處時(shí)，屬于這一模式的帕瑪拉特公司出事了。帕瑪拉特牽累了該國家整個(gè)銀行系統(tǒng)。作為一家大型企業(yè)，帕瑪拉特能夠在長達(dá)15年的時(shí)間里有計(jì)劃地偽造賬目，沒有國內(nèi)那些大銀行參與是不可能做到的。企業(yè)很容易地與銀行勾結(jié)在一起地進(jìn)行金融欺詐，早已成為德日模式受到攻擊的致命缺陷。

　　英國金融監(jiān)管局主席Howard  Davies說，安然事件使人們對(duì)美國公司治理模式的有效性產(chǎn)生了懷疑。Davies先生為改善公司治理結(jié)構(gòu)提出了五條原則：首先，人是關(guān)鍵因素，應(yīng)保證在董事會(huì)中安排具有自主精神和專業(yè)技能的人才；其次，股東們不應(yīng)該放棄他們對(duì)董事會(huì)的義務(wù)，公司需要樂于發(fā)表個(gè)人見解的股東。第三，外部審計(jì)必須獨(dú)立自主，明察秋毫；第四，公開和透明性具有決定性意義，陽光是最好的良藥；第五，單純的自我約束是不夠的，必須要有強(qiáng)制性約束機(jī)制的支持。

　　公司治理結(jié)構(gòu)的股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理班子的設(shè)置、組成和功能在這四個(gè)代表性的國家中有所不同。英、美的股東是高度分散的，而且依托一個(gè)龐大的資本市場，具有較強(qiáng)的流動(dòng)性。持股人更關(guān)心的是股票的漲落，對(duì)公司重大問題的參與方式主要是通過股票買賣來表現(xiàn)，這也稱為“用腳投票”。市場上股票價(jià)格的變動(dòng)對(duì)管理者形成間接約束。

　　德、日的股東相對(duì)集中、穩(wěn)定。在德國多是大銀行直接持股；日本則是企業(yè)間環(huán)形交叉持股，主體銀行雖不直接持股，但對(duì)企業(yè)有實(shí)際的控制權(quán)。德國的公司設(shè)監(jiān)事會(huì)和管理委員會(huì)，分別相當(dāng)于董事會(huì)和經(jīng)理班子。沒有實(shí)際意義上的CEO，近年來德國的這一結(jié)構(gòu)正在發(fā)生變化，監(jiān)事會(huì)的權(quán)力在削弱，設(shè)立CEO及相應(yīng)的行政決策系統(tǒng)的呼聲也愈來愈強(qiáng)。

　　從股東與經(jīng)理班子之間的制衡關(guān)系來看，德國的監(jiān)事會(huì)、日本的主體銀行作為一種制度安排，在對(duì)經(jīng)理班子的選擇、監(jiān)控上，主體銀行有較大的發(fā)言權(quán)和影響；而英、美的董事會(huì)多是由外部人員或獨(dú)立董事組成，并沒有實(shí)際的股東背景。

　　再從企業(yè)的目標(biāo)來看，德、日認(rèn)為應(yīng)著眼于公司的長期效益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任和義務(wù)，企業(yè)的經(jīng)營不僅要滿足所有者，同時(shí)也應(yīng)考慮其它相關(guān)受益人。而英、美則更著重短期效益，把股東財(cái)富最大化視為企業(yè)經(jīng)營的最高目標(biāo)。其次是管理方式上，德、日重協(xié)調(diào)、合作，英、美重分工、制衡。第三是利潤分配的政策。與德國和日本相比，英、美公司更愿意把收入中較大的比例作為紅利，這樣資金就重新回到了市場而不是留在企業(yè)組織內(nèi)部。第四是股權(quán)的變更和資產(chǎn)買賣。德、日的股東比較集中、穩(wěn)定，市場上的兼并與收購不如英、美活躍，惡意收購很少發(fā)生。英、美則相反，股市交易活躍，兼并、收購頻頻，惡意收購已成為市場活動(dòng)中的一個(gè)重要方式。第五是管理人員的流動(dòng)。德、日的管理人員一般是大股東選派，其變動(dòng)主要受大股東的影響，所以比較穩(wěn)定。英、美管理人員的產(chǎn)生可以看成是管理人員市場供求的一種交易，因而相對(duì)流動(dòng)性較大。