案例剖析:首例大額跨境服務(wù)費避稅案件查結(jié)
一家世界500強企業(yè)正處在業(yè)務(wù)上升期,為何利潤反常劇降?與此同時,財務(wù)報表上卻出現(xiàn)了高額的期間費用,這背后隱藏著怎樣的秘密?2013年11月29日,廈門市國稅局查結(jié)某跨國公司在華子公司避稅案件,對該公司支付的大額跨境服務(wù)費實施了納稅調(diào)整,累計查補稅款和利息將超過8億元。國家稅務(wù)總局國際稅務(wù)司認為,該案是全國首個針對大額跨境服務(wù)費開展反避稅調(diào)查的成功案例,為全國處理類似案件提供了示范。
據(jù)相關(guān)部門統(tǒng)計,目前我國有外資企業(yè)40多萬家,世界500強企業(yè)約有490家在我國投資,跨國公司在我國設(shè)立的研發(fā)中心和地區(qū)總部等功能性機構(gòu)達到1600余家。一些跨國企業(yè)利用國家間稅制差異轉(zhuǎn)移利潤,其手段經(jīng)過嚴密的稅收籌劃,賬面上往往無可挑剔。然而就在“一切正常”的背后,一些跨國企業(yè)避稅手段不斷翻新,從原有的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)品購銷的“高進低出”,向非貿(mào)易項目拓展,通過向其他國家關(guān)聯(lián)公司支付高額的研發(fā)服務(wù)費、業(yè)務(wù)建議費、市場營銷費和IT服務(wù)費等,將利潤在不同稅制的國家之間自由“調(diào)度”。各種林林總總、花樣翻新的跨境服務(wù)費,為稅務(wù)機關(guān)反避稅調(diào)查提出了新的課題。
某跨國企業(yè)分別于1998年和2004年在廈門設(shè)立兩家子公司。從2008年開始,在銷售收入不斷增長的情況下,兩家中國子公司的利潤率反而大幅下降,財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,利潤下降的主要原因是支付集團內(nèi)部的費用大幅增加。2008年~2010年,兩家中國子公司向該公司在新加坡設(shè)立的關(guān)聯(lián)公司支付高額的跨境服務(wù)費,總金額達到38億元。
廈門市國稅局反避稅調(diào)查小組發(fā)現(xiàn),跨境服務(wù)費實際上是將該跨國集團全球服務(wù)成本池中的費用先分配給設(shè)在新加坡的關(guān)聯(lián)公司,關(guān)聯(lián)公司作為全球運營中心,再分配給中國子公司。關(guān)聯(lián)公司在新加坡的經(jīng)營所得可免繳企業(yè)所得稅,因此存在著利用國家間稅制差異轉(zhuǎn)移利潤的嫌疑。2010年5月,廈門市國稅局發(fā)出調(diào)查通知,正式對該跨國企業(yè)兩家中國子公司啟動反避稅調(diào)查。
“雖然早知道反避稅調(diào)查需要調(diào)查審計、尋找可比數(shù)據(jù)和約談?wù){(diào)查等一系列工作,但沒想到會耗時這么久。”廈門市國稅局大企業(yè)和國際稅收處處長曾華斯告訴記者,近4年時間,調(diào)查取證形成的書面資料堆在一起高度超過3米,重達100多斤。更為困難的是該公司的內(nèi)部控制非常嚴密,從海量的數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡,如同大海撈針。
然而,就在如山的資料中,一份小小的工作底稿引起了調(diào)查人員的注意,上面記錄了該跨國公司總部與新加坡關(guān)聯(lián)公司之間簽訂了合同,按照相關(guān)部門雇員人數(shù)來計算分攤跨境服務(wù)費,但是關(guān)聯(lián)公司與中國子公司是按照銷售收入分攤費用的。同樣的費用分攤,關(guān)聯(lián)公司對該公司信息系統(tǒng)開發(fā)、研發(fā)、市場營銷等無形資產(chǎn)享有經(jīng)濟所有權(quán),但中國兩家子公司以更高的比例分攤費用,卻不享有任何所有權(quán)和利益。
此外,從該跨國公司實際內(nèi)部現(xiàn)金流向和會計記錄來看,跨境服務(wù)費是先在跨國公司總部與新加坡的關(guān)聯(lián)公司之間分攤,再由關(guān)聯(lián)公司分配給中國子公司。也就是說,中國兩家子公司費用計算基數(shù),照理應(yīng)該是分攤給新加坡關(guān)聯(lián)公司的成本池,但是實際上,兩家中國子公司在分攤費用時,卻采用全球成本池。
隨著一條條線索浮出水面,該公司利用跨境服務(wù)費轉(zhuǎn)移利潤的脈絡(luò)逐漸清晰起來。在分攤方法和計算基數(shù)取得重大突破后,如何根據(jù)中國公司在各具體服務(wù)項目中的受益程度確定與其相匹配的費用,是決定費用分攤標準的重要考量。由于跨國公司內(nèi)部業(yè)務(wù)的專業(yè)性和復(fù)雜性,要厘清品目繁多、類型不同的費用,并提出合理分攤標準,成為擺在調(diào)查人員面前的“攔路虎”。
“我們和避稅企業(yè)之間,不僅是專業(yè)技術(shù)上的較量,也是意志力和心理上的博弈。”曾華斯告訴記者。從鎖定目標,調(diào)查取證,到一輪一輪的談判交鋒,整個過程是一個漫長的“拉鋸戰(zhàn)”??缇撤?wù)中,哪些服務(wù)是中國公司從中受益的?因受益而支付的費用,哪些屬于勞務(wù)費?哪些屬于特許權(quán)費?在不斷的舉證、談判、再舉證和再談判中,調(diào)查小組對列支的每一個細項、每一個類別,都詳細核查和論證。然而,面對調(diào)查人員的質(zhì)疑,該跨國企業(yè)先后聘請來自兩家世界知名會計師事務(wù)所的稅務(wù)專家和會計專家輪流上陣應(yīng)對,稅務(wù)人員對任何一個細節(jié)的疏忽,都有可能帶來不可挽回的后果。
最終,通過十余輪正式談判、200余次電話和不計其數(shù)的郵件溝通,在國家稅務(wù)總局反避稅專家的支持和幫助下,該跨國企業(yè)接受了調(diào)查小組對于跨境服務(wù)費中業(yè)務(wù)建議費、信息系統(tǒng)(IT)支持費用、研發(fā)費用和市場支持費用的定性定量調(diào)整建議。該案最終于2013年12月圓滿結(jié)案,目前已入庫稅款4.36億元、利息0.78億元。