【摘要】隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，市場競爭日益激烈，企業(yè)為了保持和增強(qiáng)其在市場中的相對地位并謀求更好發(fā)展，不斷通過各種方法擴(kuò)充自身增強(qiáng)市場競爭力，企業(yè)合并是其中重要的方式之一。

　　【關(guān)鍵詞】財務(wù)規(guī)范企業(yè)

　　為了規(guī)范企業(yè)集團(tuán)會計信息的披露，合并報表也隨之產(chǎn)生和發(fā)展，而合并范圍的確定、少數(shù)股東權(quán)益的處理一直是會計界討論的重點(diǎn)。合并范圍是指納入合并會計報表編報的子公司的范圍。在確定了合并會計報表的理論基礎(chǔ)后，合并報表編制首先遇到的問題就是如何確定合并范圍，正確界定合并范圍是編制合并報表的重要前提條件。本文通過對國內(nèi)外合并報表合并范圍發(fā)展變化的比較，指出我國合并準(zhǔn)則存在的不足并探討相應(yīng)的解決方法；同時對我國新會計準(zhǔn)則下少數(shù)股東權(quán)益的處理進(jìn)一步明確，為企業(yè)合并財務(wù)報表的編制提供參考。

　　一、企業(yè)合并的產(chǎn)生與發(fā)展

　　自從企業(yè)作為一種經(jīng)濟(jì)實體產(chǎn)生以來，企業(yè)之間的合并就從未間斷過，隨著市場發(fā)育程度的不斷提高，各種制度的不斷完善，掀起了一次又一次的企業(yè)合并浪潮。

　　第一次浪潮是1895年至1905年。19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，企業(yè)合并的浪潮襲擊制造業(yè)，此時的合并多為競爭對手之間的橫向合并，以控股公司形式進(jìn)行是其主要特征，如美國通用電氣公司，美國鋼鐵公司和標(biāo)準(zhǔn)石油公司就是那時誕生的。第二次浪潮是1916年至1929年。此時參與企業(yè)合并的大多數(shù)企業(yè)的產(chǎn)品具有連貫性，此次合并的主要動因是對規(guī)模經(jīng)濟(jì)的角逐，至今仍營業(yè)的有通用汽車（GM）等。第三次浪潮是1965年至1969年�；旌虾喜⒄紦�(jù)了此次并購浪潮的絕大部分，合并范圍涉及到與原有業(yè)務(wù)無關(guān)領(lǐng)域，并且時而出現(xiàn)小企業(yè)兼并大企業(yè)的現(xiàn)象。第四次浪潮是1981年至1989年。此次合并浪潮以巨型合并為主，并且在運(yùn)輸機(jī)械、食品、通訊、設(shè)備以至服務(wù)行業(yè)等很廣泛的行業(yè)范圍內(nèi)展開，如日本索尼公司收購美國大型電影公司CPE公司。第五次浪潮是1996年至今。此次合并浪潮的形成是企業(yè)大型化和經(jīng)濟(jì)全球化的結(jié)果，以大型合并和跨國合并為主流，如1998年德國戴姆勒——奔馳公司以920億美元兼并美國克萊斯勒公司等。

　　我國企業(yè)合并是改革開放之后才出現(xiàn)的事物，從1984年至今短短20多年的時間，合并逐漸為人們所熟悉和接受。我國的合并歷史可以分為以下四個階段：

　　探索階段（1984—1987）。這一時期的合并有以下特點(diǎn)：合并數(shù)量少，規(guī)模小，都在同一地區(qū)、同一行業(yè)進(jìn)行；政府以所有者身份主導(dǎo)合并，其目的是為了消滅虧損，減少財政包袱；合并方式主要是承擔(dān)債務(wù)和出資購買。

　　第一次合并浪潮（1987—1989）。1987年以后，政府出臺了一系列鼓勵企業(yè)合并重組的政策，促成了第一次合并高潮。這段時間企業(yè)合并的特點(diǎn)如下：出現(xiàn)了跨地區(qū)、跨行業(yè)合并；出現(xiàn)了控股等新的合并方式；合并動因由單純消滅虧損向提高企業(yè)經(jīng)營活力、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)發(fā)展；局部產(chǎn)權(quán)交易市場開始出現(xiàn)。

　　第二次合并浪潮（1992—2001）。1992年鄧小平同志的南巡講話確立了市場經(jīng)濟(jì)的改革方向，促進(jìn)了我國企業(yè)合并重組的進(jìn)程。隨著產(chǎn)權(quán)交易市場和股票市場的發(fā)育，上市公司出現(xiàn)，外資并購國企和中國企業(yè)的跨國合并不斷涌現(xiàn)。這段時間的企業(yè)合并特點(diǎn)如下：企業(yè)合并的規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大；產(chǎn)權(quán)交易市場普遍興起，在企業(yè)合并重組中發(fā)揮了重要作用；上市公司股權(quán)收購成為企業(yè)并購的重要方式；以資本為紐帶的混合式合并有所發(fā)展，涌現(xiàn)了一批優(yōu)秀的企業(yè)集團(tuán)；民營企業(yè)和外資企業(yè)紛紛參與合并，合并的主體不再局限于國有企業(yè)。

　　第三次合并浪潮（2002至今）。2002年中國正式加入WTO，既反映了經(jīng)濟(jì)全球化的趨勢進(jìn)一步加強(qiáng)，又促進(jìn)了中國與世界經(jīng)濟(jì)的接軌。中國政府先后制定了一系列合并法規(guī)，如《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等。這些法規(guī)的制定必將引發(fā)新一輪的合并高潮的涌現(xiàn)。

　　隨著企業(yè)合并的產(chǎn)生和發(fā)展，信息使用者對企業(yè)集團(tuán)信息要求的提高，合并報表誕生了。它最早出現(xiàn)在美國。為了滿足信息使用者對上市公司會計信息的要求，這些股份有限公司均對外報送合并財務(wù)報表。中國證券監(jiān)督委員會為規(guī)范上市公司會計信息的披露，規(guī)定上市公司必須披露其合并財務(wù)報表。財政部于1995年，發(fā)表了《合并會計報表暫行規(guī)定》以規(guī)范上市公司財務(wù)報表的編報。并于2006年頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》。

　　二、企業(yè)合并范圍的確定

　�。ㄒ唬� 有關(guān)概念界定

　　為了對下文奠定一定理論基礎(chǔ)，在論述有關(guān)合并范圍問題之前，本部分先

　　對合并范圍相關(guān)的幾個基本概念作如下界定：

　　1．企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨(dú)的企業(yè)聯(lián)合，或取得對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)，形成一個報告主體的交易或事項。

　　2．合并報表，指將企業(yè)集團(tuán)視作單一經(jīng)濟(jì)主體編制的反映企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、權(quán)益變動和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。

　　3．少數(shù)股東股權(quán)，是指子公司所有者權(quán)益中，既不為母公司直接擁有，也不由母公司通過子公司間接擁有的份額。

　　4．合并范圍。指納入合并會計報表編報的子公司范圍。

　�。ǘ�）國內(nèi)外合并范圍的發(fā)展

　　1．國際會計準(zhǔn)則規(guī)定的演變

　　早在20世紀(jì)70年代中期，國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）發(fā)布《國際會計準(zhǔn)則第3號—合并財務(wù)報表》，規(guī)范了合并范圍的問題。1989年IASC發(fā)布了《國際會計準(zhǔn)則第27號—合并財務(wù)報表和對子公司投資的會計》。1994年重編《國際會計準(zhǔn)則第27號—合并財務(wù)報表和對子公司投資的會計》。2001年4月國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）正式改組為國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）,改組后的IASB將27號準(zhǔn)則納入了改進(jìn)范圍，2004年IASB發(fā)布《改進(jìn)估計會計準(zhǔn)則》對原27號國際會計準(zhǔn)則進(jìn)行了修訂。

　　從IAS合并范圍規(guī)定的變化來看，對合并范圍的規(guī)定呈逐步“放寬”的趨勢，主要體現(xiàn)出以下特點(diǎn)：首先，“控制”觀念逐漸深化，1994年的27號準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)除了兩種特殊情況外應(yīng)當(dāng)將企業(yè)“控制”下的所有子公司納入合并范圍。其次，注重實質(zhì)控制權(quán)。最后，例外情況逐步減少。

　　2．美國公認(rèn)會計原則的變化

　　美國是最早采用合并財務(wù)報表的國家，早期要求將“擁有多數(shù)股權(quán)”的子公司納入合并會計表的范圍，如1959年美國會計程序委員會發(fā)布的第51號會計研究公告和1987年FASB發(fā)布的第94號《擁有多數(shù)股權(quán)的子公司的合并》的規(guī)定。FASB，1995和1999年先后兩次發(fā)布的合并會計報表征求意見稿要求以“控制”作為判斷原則，1999年征求意見稿將臨時（一年）控制的經(jīng)濟(jì)實體排除在外。安然事件爆發(fā)后，特殊目的實體備受關(guān)注，2003年發(fā)布的第46號解釋公告《可變利益主體的合并》體現(xiàn)出了FASB期望將可變利益主體納入到與一般經(jīng)濟(jì)實體相同的“控制”框架內(nèi)。從US GAAP對合并范圍規(guī)定的發(fā)展趨勢看也是一個逐步“放寬”的過程，在確定控制原則基礎(chǔ)上明確提出豁免范圍，最后在實踐操作中發(fā)現(xiàn)豁免范圍的問題并逐漸減少不納入合并范圍的特殊情況。

　　3．我國關(guān)于合并范圍規(guī)定之演變

　　1992年《股份制試點(diǎn)企業(yè)會計制度》規(guī)定上市公司對其他企業(yè)的投資如占該企業(yè)資金總額半數(shù)以上的，應(yīng)編制合并會計報表。1993年《企業(yè)會計制度》首次提出了實質(zhì)控制權(quán)的概念。

　　1995年的《合并會計報表暫行規(guī)定》要求將擁有半數(shù)以上權(quán)益性資本的被投資公司和擁有權(quán)益性資本半數(shù)或半數(shù)以下但形成“法定控制”的被投資公司納入合并范圍，同時也規(guī)定了不納入合并范圍的關(guān)停并轉(zhuǎn)、破產(chǎn)等6種特例情況。1996年發(fā)布的《關(guān)于合并會計報表合并范圍請示的復(fù)函》又增加了兩種不納入合并范圍的特例情況：一是資產(chǎn)總額、銷售收入及當(dāng)期凈利潤在集團(tuán)中占10%以下的子公司；二是特殊行業(yè)子公司。

　　2006年財政部正式頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》對我國的合并財務(wù)報表合并范圍進(jìn)行了規(guī)定，從總體來看33號準(zhǔn)則的規(guī)定呈國際趨同的特征，但其中也體現(xiàn)了我國國情的變化。

　�。ㄈ�）合并范圍的國際比較

　　1．實質(zhì)性判斷原則（控制）的比較

　　不論是IAS、US GAAP還是我國的33號準(zhǔn)則，在確定合并財務(wù)報表的合并范圍時都以“控制”作實質(zhì)性判斷原則，這一原則的確定使得在判斷合并范圍上更加清晰。FASB新修訂的征求意見稿對合并范圍的定義主要以“控制”為基礎(chǔ)，定義為：一個經(jīng)濟(jì)實體具有指導(dǎo)另一經(jīng)濟(jì)實體經(jīng)營活動的政策和管理的非共享的決策能力，從而由后者正在進(jìn)行的經(jīng)濟(jì)活動中增加自身的利益或限制自身的虧損。IAS對“控制”的定義為：統(tǒng)馭一家公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并以此從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)利。2004年IASB發(fā)布的《改進(jìn)國際會計準(zhǔn)則》仍以“控制”作為一個主題是否納入合并會計報表的意見，只是對“控制”概念的界定做了補(bǔ)充，更加注重實質(zhì)控制原則的應(yīng)用。我國2006年新頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》中規(guī)定，對控制的定義為：一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策并以此從另一家企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。我國企業(yè)會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則與美國會計準(zhǔn)則征求意見稿沒有本質(zhì)區(qū)別，他們都強(qiáng)調(diào)對一個實體的財務(wù)和經(jīng)營決策制定權(quán)并以此從該實體中獲得經(jīng)濟(jì)利益（或限制損失），只是我國和IAS將決策制定權(quán)理解為一種權(quán)力，而US GAAP將其理解為一種能力。

　　2．關(guān)于子公司是否納入合并范圍的具體原則比較

　　美國征求意見稿對于納入合并范圍的子公司不僅要求法定上的控制，更體現(xiàn)了“有效控制”的思想。美國公認(rèn)會計原則對控制規(guī)定的兩個基本特征為：一是母公司具有不可分享的決策制定能力，該能力使得母公司可以指引子公司正在進(jìn)行的經(jīng)營活動；二是母公司有能力通過決策權(quán)的使用增加從子公司經(jīng)營或活動中取得的利用和限制從子公司經(jīng)營活動遭受的損失。改進(jìn)后的IAS第27號準(zhǔn)則對實質(zhì)控制權(quán)也做了詳細(xì)的說明。其確定存在控制并應(yīng)納入合并范圍的具體原則：一是母公司直接或間接擁有半數(shù)以上表決權(quán)；二是母公司雖擁有不足半數(shù)以上表決權(quán)，但有下列四種情況之一的也可納入合并范圍，即：根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)決定公司的財務(wù)和經(jīng)營決策；有權(quán)任免董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員；在董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的會議上有權(quán)投多數(shù)票。我國第33號具體會計準(zhǔn)則的規(guī)定為：公司直接或間接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，表明母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財務(wù)報表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。我國合并財務(wù)報表會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則第27號在控制的認(rèn)定上是一致的，而與US GAAP對有效控制的可辯駁的推動相比，后者要求合并的范圍比前者廣泛得多。主要體現(xiàn)在：第一，我國和IAS提出的控制主要是指現(xiàn)在擁有的權(quán)力；而US GAAP所提出的控制不僅指現(xiàn)在存在的有效控制，還包括為了潛在的控制能力，如持有可轉(zhuǎn)換證券等。關(guān)于這一點(diǎn)，我國借鑒了US GAAP的觀點(diǎn)，在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》應(yīng)用指南中這樣規(guī)定：以控制為基礎(chǔ)規(guī)定合并財務(wù)報表的合并范圍，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)實質(zhì)重于形式，綜合考慮所有相關(guān)事實和因素進(jìn)行判斷，如投資者的投資情況、投資者之間的相互關(guān)系、公司治理結(jié)構(gòu)、潛在表決權(quán)等。第二，US GAAP認(rèn)為擁有足夠的少數(shù)投票權(quán)以及議案的合伙關(guān)系、戰(zhàn)略聯(lián)盟和其他資產(chǎn)負(fù)債表外的財務(wù)籌劃等都可能導(dǎo)致有效控制，從而將其納入合并范圍；而IAS更強(qiáng)調(diào)多數(shù)股權(quán)。

　　3．關(guān)于子公司不納入合并范圍規(guī)定的比較

　　FASB發(fā)布征求意見稿認(rèn)為“暫時控制”是不應(yīng)被納入合并范圍的。新的征求意見稿指出：如果母公司在收購之日就已計劃在一年內(nèi)放棄控制權(quán)或被要求放棄控制權(quán)，則這樣的控制是暫時的；如果母公司打算在一年內(nèi)放棄對子公司的控制權(quán)，而由于無法控制的外在因素導(dǎo)致計劃無法實現(xiàn)，則仍然視為暫時控制。同時US GAAP也指出“一年規(guī)則”不是決定的，如子公司獲取之日，管理層不可控的因素很可能要求更多的時間來完成對控制權(quán)的處置，那么這種控制權(quán)可認(rèn)為是暫時的。2004年改進(jìn)后的第27號IAS對子公司不應(yīng)合并的范圍進(jìn)行了更為嚴(yán)格的限制，即對“暫時控制”采取了與US GAAP征求意見稿中相似的“明線規(guī)則”。其中暫時控制被明確為：“購買和持有該子公司就是準(zhǔn)備在購買后12個月內(nèi)處置，并且管理層正在積極地尋找購買者”的情況。我國2006年頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》應(yīng)用指南規(guī)定僅有不能控制的被投資單位，不納入合并財務(wù)報表的合并范圍。2004年改進(jìn)后的IAS與US GAAP征求意見稿關(guān)于子公司豁免并入合并會計報表的條件已趨于一致，豁免條件越來越嚴(yán)格，即只有特定意義上的“臨時控制”的子公司才可以不予合并。嚴(yán)格的豁免條件，客觀上可以減少實務(wù)中一些公司隨意變更合并會計報表編制范圍的行為，理論上也有利于保證合并報表會計信息的完整性和可比性。目前我國同F(xiàn)ASB及IASB均不贊同“非同質(zhì)排除”的做法，這就有效的減少了母公司通過選擇合并對象來操縱利潤、扭曲會計信息的范圍。

　　4．關(guān)于特殊目的實體合并范圍規(guī)定的比較

　　2001年的“安然事件”出現(xiàn)后，特殊目的實體的合并問題引起了會計界的非常重視。特殊目的實體是指為了進(jìn)行租賃、從事研究和開發(fā)活動、完成金融資產(chǎn)證券化等具體目標(biāo)，而采用公司、信托、合伙或非公司實體的形式創(chuàng)立的經(jīng)濟(jì)實體。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會于2003年發(fā)布的第46號解釋公告，要求“如果一公司須承擔(dān)由某一可變利益實體的活動產(chǎn)生的多數(shù)風(fēng)險或損失，或者有權(quán)收取某一可變利益實體的多數(shù)剩余報酬，或者兩種情況兼有，那么該公司即主要受益方應(yīng)合并該可變權(quán)益實體”，其中的“可變權(quán)益實體”包括特殊目的實體、表外融資機(jī)構(gòu)及類似實體。IASB下屬的常設(shè)解釋委員會（SIC）發(fā)布的第 12 號解釋公告《合并：特定目的實體》，對于公司是否合并特定目的實體提出了明確的指南。如果公司與特殊目的實體之間關(guān)系的實質(zhì)表明特殊目的實體是由公司控制的，則應(yīng)合并特殊目的實體。我國 2006年2月15日頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號——合并財務(wù)報表》規(guī)定：母公司控制的特殊目的主體也應(yīng)納入合并財務(wù)報表的合并范圍。但未對特殊目的實體做出具體規(guī)定。

　�。ㄋ模╆P(guān)于我國合并范圍的思考

　　通過以上對國內(nèi)外合并報表相關(guān)規(guī)定的比較可以看出我國新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中的許多規(guī)定已與國際會計準(zhǔn)則、美國會計準(zhǔn)則一致或接軌，這正體現(xiàn)了我國新準(zhǔn)則的國際趨同。同時，新準(zhǔn)則也根據(jù)我國的基本國情制定了適合我國自身特點(diǎn)的規(guī)定，由此可以看出這些趨同并不是模仿，而是在我國國情變化的基礎(chǔ)上對原有準(zhǔn)則的適時修訂。但是，我國新的會計準(zhǔn)則仍然存在不足。現(xiàn)本人根據(jù)自己對國內(nèi)外相關(guān)會計準(zhǔn)則的理解談一下我國新準(zhǔn)則應(yīng)加強(qiáng)和改進(jìn)的地方，并提出自己的解決意見。

　　1．控制規(guī)定的不足及改進(jìn)意見

　　從以上國內(nèi)外對“控制”定義的比較可以看出我國會計準(zhǔn)則缺少對“暫時性控制” 的規(guī)定。一旦企業(yè)集團(tuán)收購一子公司，不是為了通過影響其子公司的財務(wù)和經(jīng)營活動來獲取未來利益，而只是為了在短時間再出售獲利，這時就出現(xiàn)了暫時控制。而母公司正好利用這一不納入合并財務(wù)報表的“暫時性控制”子公司來調(diào)節(jié)利潤，粉飾財務(wù)報表。所以我認(rèn)為，暫時性控制是對控制的重要補(bǔ)充，對于準(zhǔn)確控制的定義、減少人為操縱的可能性具有重要作用，建議將暫時性控制的規(guī)定寫入會計準(zhǔn)則，并將其具體化、準(zhǔn)確化，作到盡量清楚、詳細(xì)。可參照美國會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則的規(guī)定，把企業(yè)計劃在12個月內(nèi)出售、并在積極尋找買家的子公司作為暫時性控制子公司，不納入合并范圍。同時規(guī)定，對于暫時控制的子公司的相關(guān)財務(wù)信息應(yīng)在會計報表附注中單獨(dú)列示反映，并進(jìn)行充分披露，以滿足潛在投資者、債權(quán)人以及社會公眾對這些信息的需求。

　　2．新準(zhǔn)則中部分措詞的不足及改進(jìn)意見

　　縱覽我國企業(yè)會計準(zhǔn)則有關(guān)合并范圍的規(guī)定，都是在對“企業(yè)”、“公司”進(jìn)行限定，而并沒有提到“實體”。我認(rèn)為，在會計準(zhǔn)則中應(yīng)盡量做到措詞準(zhǔn)確。我國現(xiàn)階段的經(jīng)濟(jì)市場也存在著越來越多的非企業(yè)實體，被控制者的組織形式日趨多元化，如果只強(qiáng)調(diào)對“企業(yè)”的合并，而忽略了對非企業(yè)實體的合并，必然會導(dǎo)致合并信息不準(zhǔn)確。建議參考國際會計準(zhǔn)則中的措詞，將“企業(yè)”以“實體”來代替，使合并范圍更加完整。

　　3．對特殊目的實體規(guī)定的建議

　　至今我國會計準(zhǔn)則還未對特殊目的實體做出具體規(guī)定，雖然我國還不像市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家那樣將特殊目的實體發(fā)展成了一項金融創(chuàng)新的普遍手段，但我國經(jīng)濟(jì)生活中確已存在了特殊目的實體，如中集集團(tuán)應(yīng)收款的證券化�？梢娭贫ㄟ@方面的規(guī)定勢在必行。本人認(rèn)為，首先，應(yīng)借鑒國際上的相關(guān)規(guī)定，對特殊目的實體進(jìn)行界定。其次，充分考慮報告實體是否控制著特殊目的實體的經(jīng)營、決策、收益和風(fēng)險，對特殊目的實體進(jìn)行合并范圍界定。由于特殊目的實體的特殊性，在兩公司經(jīng)營范圍存在較大出入或其他情況下，將其報表并入報告實體報表并不一定可行，但可規(guī)定將其報表予以披露，以避免留下可操縱的空間。此外，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，特殊目的實體還會出現(xiàn)越來越多的組織形式，單純地通過己有的規(guī)定對特殊目的實體進(jìn)行辨認(rèn)和管理是不夠的。建議：應(yīng)加強(qiáng)、規(guī)范公司的決策信息披露制度，要求公司董事會會議必須有記錄，當(dāng)涉及到公司資金變動或產(chǎn)生抵押、擔(dān)保時，必須將會議記錄予以披露，因為每一次的公司決策及資金變動，都可能產(chǎn)生未來形式的特殊目的實體，這時只能通過建立決策信息披露制度對其進(jìn)行約束和管理，將相關(guān)信息反映給社會公眾。

　　【參考文獻(xiàn)】

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