2009年2月1日，國家工商總局公布了《股權出資登記管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）并于2009年3月1日施行。該《辦法》是在當前嚴重的國際金融危機引發(fā)國內(nèi)經(jīng)濟形勢嚴峻，為了積極落實黨中央和國務院的部署，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的背景下出臺的，是自2006年1月1日《公司法》、《公司登記管理條例》實施以來頒布的又一重要配套文件，其不僅為辦理股權出資登記提供了統(tǒng)一、明確的法律依據(jù)，更為投資者充分利用股權這一形式的財產(chǎn)權開展經(jīng)濟活動提供了操作指引?！掇k法》的出臺無疑將積極推動企業(yè)盤活靜態(tài)資產(chǎn)，提高資本運營效率，為企業(yè)資產(chǎn)整合、股權合理流動提供便利通道。相應的股權出資審驗業(yè)務也將會越來越多。股權出資審驗業(yè)務由于其特殊性，加之《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》及其執(zhí)業(yè)指南均未對其作出相關操作規(guī)范，作為一項新業(yè)務存在較大的執(zhí)業(yè)風險。筆者認為對于股權出資的審驗，注冊會計師應關注以下幾個方面控制執(zhí)業(yè)風險：

　　一、股權投資價值的確認

　　1.股權評估值的復核。

　　根據(jù)《辦法》第五條的規(guī)定，用作出資的股權應當經(jīng)依法設立的評估機構評估。注冊會計師根據(jù)評估機構對用作出資的股權評估價值作為投資金額進行驗證。但是由于評估機構對于股權公司凈資產(chǎn)的評估方法有多種方法，主要有成本法、市場法、收益法。不同的評估方法對于股權公司凈資產(chǎn)的確定有很大的影響，使用不同的評估方法，即使在評估對象相同，評估條件相同的情況下，也會得出截然不同的評估結果。而且，在目前情況下，投資人高估股權公司凈資產(chǎn)的傾向比較強烈。因此，注冊會計師應該對股權評估價值進行必要的專業(yè)判斷以確認其是否公允反映股權公司的凈資產(chǎn)價值。

　　2.評估基準日至實際繳納日產(chǎn)生的盈虧調整。

　　評估基準日是評估報告列示資產(chǎn)在該時點價值的有關時點，資產(chǎn)評估報告需要評估機構經(jīng)過現(xiàn)場勘查審核等評估程序后方可出具資產(chǎn)評估報告，資產(chǎn)評估報告的有效期從評估基準日起為一年，在有效期內(nèi)股權持有人均可根據(jù)評估報告進行股權投資。按照《辦法》第八條規(guī)定股權出資實際繳納后由驗資機構進行驗證，而實際繳納日，對于有限公司應以工商部門將股權公司的股東變更為被投資公司的日期為準，對于股份有限公司的股權轉讓也應該按照法定方式轉讓給被投資公司的日期為準。因評估基準日與股權實際繳納日之間會間隔較長時間，那么就會產(chǎn)生股權公司從評估基準日至實際繳納日的盈虧調整問題。注冊會計師必須對被投資公司的股東投資協(xié)議進行查驗，對于投資協(xié)議有約定的依照其約定，投資協(xié)議沒有約定的應提請投資人進行補充約定。

　　3.稅法的影響。

　　注冊會計師需要關注投資人持有股權公司凈資產(chǎn)評估增值的所得稅影響，股權投資實際上是股權互換的一種，股權持有人在股權公司的股東身份組織形式對投入股權價值的影響有所不同。如果股權持有人為以公司法人形式出現(xiàn)的，股權投資按照《所得稅法實施條例》第二十五條的規(guī)定分解為轉讓股權和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，轉讓增值部分由原股權持有人（法人公司）按照所得稅法的規(guī)定處理，對驗證日股權價值無影響。如果股權持有人在股權公司是以自然人出現(xiàn)的，則必須按照國稅發(fā)［2008］115號文件《關于資產(chǎn)評估增值個人所得稅問題的通知》第二條的規(guī)定：個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權的，對個人取得相應股權高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個人所得，按照“財產(chǎn)轉讓所得”處理，稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權時代扣代繳。因此，對于以自然人持有股權公司的股權換取被投資公司股權的需要考慮股權評估增值代扣代繳個人所得稅的問題，驗證日如上述自然人額外繳納股權評估增值的個人所得稅，可以將股權評估價值作為資本驗證，否則應扣除股權評估增值個人應承擔的個人所得稅后再進行資本驗證。

　　注冊會計師在完成了股權評估價值復核，考慮了股權公司從評估基準日至實際繳納日之間的盈虧調整以及稅法的影響后確認驗證日股權投資的價值。

　　二、股權權屬的完整性

　　按照《辦法》第三條規(guī)定用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓?！掇k法》還對禁止用以出資的股權進行了列舉，規(guī)定具有下列情形的股權不得用作出資：股權公司的注冊資本尚未繳足；已被設立質權；已被依法凍結；股權公司章程約定不得轉讓；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉讓的其他情形。注冊會計師如何對投資的股權的完整性進行確認？筆者認為，根據(jù)《辦法》第八條規(guī)定的股權實際繳納后方可進行驗資的前置程序，只要工商、證券登記等股權登記部門將股權公司的投資人變?yōu)楸煌顿Y公司，就可以認定股權的權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

　　三、股權出資的時間

　　按照《辦法》第六條規(guī)定，公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記；公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納?？梢钥闯鲆怨蓹喾绞降某鲑Y為公司設立時和增加注冊資本時。

　　對于公司設立時以股權方式認繳出資的，被投資公司只能采用一次認繳分期到位的方式，而且首次出資不能采用股權方式，因為將股權公司的股權變更為被投資公司需要被投資公司的營業(yè)執(zhí)照，對于內(nèi)資企業(yè)只有完成了首次出資后才能取得營業(yè)執(zhí)照。按照《辦法》的規(guī)定只有在依法辦理股權轉移手續(xù)后才能進行審驗，避免出現(xiàn)股權轉移出現(xiàn)的出資不到位甚至虛假出資情況。此外，股權轉移手續(xù)前置的前提條件——被投資單位是已登記設立的公司，只有已登記設立的公司才能作為獨立法人主體受讓股權。

　　增加注冊資本時，因為被投資公司已經(jīng)存在可以作為獨立法人主體受讓股權，所以投資人實際繳納股權出資后進行資本驗證。

　　四、股權出資的驗證程序

　　筆者認為注冊會計師在驗資時應進行以下審驗程序：

　　1.檢查擁有股權的投資方營業(yè)執(zhí)照或身份證明，確認投資方是否具備投資主體資格。

　　2.對股權公司，檢查其營業(yè)執(zhí)照，實地查看經(jīng)營場所，查閱章程、驗資報告以及工商年檢資料，檢查股東會關于股東以股權出資的決議等，以確認股權所在公司是否正常經(jīng)營，投資方的股權是否屬實，是否存在《辦法》第三條規(guī)定的不得用作投資的情況。

　　3.查閱評估報告，了解評估的目的、評估基準日、評估方法、評估假設等有關限定條件是否滿足驗資的要求；關注評估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告日期間發(fā)生的重大事項對驗資結論產(chǎn)生的重大影響；檢查投入股權的價值是否經(jīng)各出資者的認可。

　　4.檢查股權轉移手續(xù)以及變更后的股權證明，以確認股權轉移的合法性、有效性。驗證其出資前是否歸屬于出資者，出資后是否歸屬于被投資公司。

　　5.明確股權公司從評估基準日至實際繳納日產(chǎn)生的盈虧分擔是否在投資協(xié)議中約定。

　　6.驗證股權認繳出資股東簽署的股權認繳出資承諾書及股權公司營業(yè)執(zhí)照。

　　7.如果出資者分次繳納注冊資本，關注全體出資者的首次出資額和出資比例是否符合法律有關規(guī)定。

　　8.驗證全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

　　9.驗證公司設立時，投資人以股權出資的，是否在被投資公司成立之日起一年內(nèi)。

　　10.出資人為自然人的考慮股權評估增值個人應承擔的個人所得稅。

　　五、驗資證明的披露

　　投資人以股權出資的驗資報告除按照《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》及指南的規(guī)定出具驗資報告外，還需依照《辦法》第八條的規(guī)定出具驗資證明，該驗資證明作為驗資報告的附件，其參考格式如下：

股權出資驗資證明

　　1.××股權公司于××年××月××日已取得××工商行政管理局（原登記機關）出具的，將××（公司或自然人）、×××（公司或自然人）原持有ABC有限責任公司××萬元和×××萬元的股權更為×××公司（被投資公司）的變更登記手續(xù)。

　　2.上述股權由××評估機構出具了評估報告，報告文號為××號，評估基準日為××年×月×日，評估報告顯示××（公司或自然人）和×××（公司或自然人）原持有××股權公司××萬元的股權原持有××股權公司×××萬元的股權評估值為××萬元和××萬元。

　　3.200×年×月×日××單位（有權批準單位）以××字［200×年］××號文件批準。××（公司或自然人）、×××（公司或自然人）將持有ABC有限責任公司××萬元和×××萬元的股權投資于×××公司（被投資公司）。

　　后記：

　　2009年2月1日，國家工商總局公布了《股權出資登記管理辦法》，筆者認為股權出資作為一種特殊的出資方式，在《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》及其執(zhí)業(yè)指南均未對其作出相關操作規(guī)范，希望能夠結合本人以前的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和《辦法》的新精神，對于股權出資驗證在實務中如何操作談談自己的看法。

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