一、案例簡介

　　上市公司湖南華天大酒店股份有限公司（以下簡稱華天酒店）在2007年中報中披露了一系列重大資產(chǎn)收購、出售及企業(yè)合并事項，摘錄如下：

　　1、2006年9月19日公司參與“中國銀行湖南省分行與香港永亨有限公司兩債權(quán)人在湖南國際金融大廈有限公司（以下簡稱國金公司）的債權(quán)和l00%的股權(quán)”競拍并中標，中標價格為2.3億元。國金公司主要資產(chǎn)為湖南國際金融大廈（酒店部分）（以下簡稱國金大廈），建筑面積為85931.89平方米。完成收購后，公司投資2億元對國金大廈按五星級標準進行整體裝修，其中部分面積進行產(chǎn)權(quán)式酒店經(jīng)營。2007年3月，該資產(chǎn)收購事項獲得中國證監(jiān)會核準，公司于2007年4月召開了2007年第一次臨時股東大會，審議并通過了此次資產(chǎn)收購事項。

　　報告期，公司已完成此次資產(chǎn)收購的過戶手續(xù)。國金公司已納入公司的合并會計報表范圍。此次收購，公司以l元的價格取得了國金公司100%的股權(quán)，扣除相關(guān)費用后，產(chǎn)生企業(yè)合并收入9274萬元計入本期營業(yè)外收入，占公司本期利潤總額的70.56%。

　　2、2007年4月，公司的股東大會審計并通過了關(guān)于對國金大廈及益陽華天大酒店部分面積進行產(chǎn)權(quán)式酒店經(jīng)營的議案，其中，國金大廈進行產(chǎn)權(quán)式酒店經(jīng)營部分的面積約為25000平方米：益陽華天大酒店進行產(chǎn)權(quán)式酒店經(jīng)營部分的面積約為l5000平方米。具體方案由公司制定和實施。2007年上半年，國金大廈產(chǎn)權(quán)式酒店銷售面積為25752.04平方米，銷售收入25619.60萬元，益陽華天大酒店產(chǎn)權(quán)式酒店銷售面積為9300.65平方米，銷售收入6713.20萬元。產(chǎn)權(quán)式酒店銷售共計產(chǎn)生遞延收益9956.22萬元。遞延收益以不低于5年的攤銷期限在受益期內(nèi)進行平均攤銷。報告期已經(jīng)分攤收益710.87萬元，占本期利潤總額的5.41%。

　　3、產(chǎn)權(quán)式酒店出售部分，由公司進行租賃經(jīng)營，不再計入公司固定資產(chǎn)和折舊。國金大廈已售產(chǎn)權(quán)式酒店經(jīng)營部分年租金為2095.44萬元，益陽華天大酒店已售產(chǎn)權(quán)式酒店經(jīng)營部分年租金為549.14萬元。報告期，公司共支付產(chǎn)權(quán)式酒店租金1002.73萬元。

　　4、國金大廈和益陽華天大酒店的產(chǎn)權(quán)式酒店基本經(jīng)營模式為：在產(chǎn)權(quán)式酒店銷售后，同時約定：第一，自房產(chǎn)銷售的同時由公司租回，并自銷售款到賬之日起，由公司支付租金。第二，產(chǎn)權(quán)式酒店銷售后的第五年或第六年由回購方對該部分出售的房產(chǎn)進行回購要約，業(yè)主在第五年或第六年可以行使是否回購的選擇權(quán)，第十年或第十二年則由回購方強制回購。其中國金大廈的產(chǎn)權(quán)式酒店回購方為華天實業(yè)控股集團有限公司（以下簡稱華天集團）和湖南華天國際酒店管理公司，華天集團為華天酒店的控股股東，回購比例為60%，湖南華天國際酒店管理公司為華天酒店控股90%的子公司，回購比例為40%.益陽華天大酒店產(chǎn)權(quán)式酒店的回購方為華天集團。

　　5、2007年中期報告中披露的相關(guān)數(shù)據(jù)：（1）公司正在進行國金大廈裝修改造工程，預(yù)計下半年酒店開業(yè)經(jīng)營，報告期末該公司總資產(chǎn)57697.68萬元，凈利潤－586.71萬元。（2）公司收到的“其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”12408萬元，主要系公司銷售產(chǎn)權(quán)式酒店收入。（3）報告期“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”中主要為預(yù)付后兩年租金5124萬元。（4）報表附注的23項中列示了“長期應(yīng)付款”科目，計10247.84萬元，系湖南華天國際酒店管理公司承諾回購國金大廈產(chǎn)權(quán)式酒店的金額。

　　二、案例點評

　　華天酒店上述就國金大廈、益陽華天大酒店資產(chǎn)的一系列運作舉措，讓人眼花繚亂。筆者在此對這項資產(chǎn)運作的實質(zhì)、會計確認與信息披露及財務(wù)后果進行分析。

　　華天酒店的資產(chǎn)售后租回:財務(wù)創(chuàng)新還是利潤操縱?

　　1、資產(chǎn)經(jīng)營的財務(wù)創(chuàng)新及財務(wù)后果分析

　　判斷一項資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)是單純賬面上的數(shù)字游戲，還是實實在在的財務(wù)創(chuàng)新安排，其識別標準只有一個，即能否提升股東價值。對企業(yè)內(nèi)部而言，那就是能否實質(zhì)性地“改善”每張財務(wù)報表。以該標準筆者對華天酒店的資產(chǎn)運作案例分析如下：

　　（1）兩筆巨額利潤的實現(xiàn)。一筆是取得中國銀行湖南省分行和香港永亨公司所持有的國金公司的并購溢價，并購溢價9274萬元是一次性收入，盡管屬于非經(jīng)常性損益，但是這筆盈利對于有再融資安排的公司來說，還是很重要的。另一筆則是對部分酒店資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)式售后租賃經(jīng)營獲得的遞延收益。國金大廈與益陽華天大酒店部分產(chǎn)權(quán)式經(jīng)營銷售合計產(chǎn)生的遞延收益9956.22萬元，該遞延收益以不低于5年的受益期進行平均攤銷。2007年中報報告期已經(jīng)分攤收益710.87萬元，占到了本期利潤總額的5.41%.這也意味著華天酒店為未來5年里每年預(yù)留近2000萬元的遞延利潤。這在一定程度上相對平滑和固化了未來幾年的盈利水平。

　　（2）資產(chǎn)出售的經(jīng)營性現(xiàn)金流量。根據(jù)其2007年中報資料，本期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較上年同期增長409.13%，達到了9922萬元，主要是由于報告期益陽華天大酒店及國金大廈產(chǎn)權(quán)式酒店銷售，增加現(xiàn)金流入所致�？梢�“酒店銷售”的“經(jīng)營能力”對改善華天酒店的現(xiàn)金流量作用很大，也為其未來的業(yè)務(wù)發(fā)展儲備了一定數(shù)額的資金。

　　（3）合理安排財務(wù)結(jié)構(gòu)。究其案例，其實質(zhì)就是財務(wù)上的資產(chǎn)售后租回業(yè)務(wù)，也有資產(chǎn)證券化的色彩，這種把現(xiàn)有資產(chǎn)盤活、在風(fēng)險可控的前提下適時衍生出更多的財務(wù)資源是現(xiàn)代公司財務(wù)創(chuàng)新的基本方向。

　　（4）鎖定資產(chǎn)增值收益。酒店資產(chǎn)未來有較大的升值空間�，F(xiàn)在約定未來5年至l2年能夠以原價回購，從而鎖定了未來資產(chǎn)升值的潛在收益。

　　另外值得關(guān)注的是華天酒店在2007年上半年進行資產(chǎn)運作的并不是全部酒店的資產(chǎn)，按照披露的信息推算，國金大廈只有30%的面積出售，剩余的部分達70%，這樣還為下一步的財務(wù)安排留下了種種空間和進退余地，理論上稱為“資產(chǎn)彈性”。

　　2、售后租回另加回購承諾：融資租賃還是經(jīng)營租賃？

　　作為一家上市公司，有價值的資產(chǎn)運作還必須配合規(guī)范的財務(wù)會計原則和信息披露。房產(chǎn)的售后租回應(yīng)該屬于“經(jīng)營租賃”還是“融資租賃”？筆者認為，首先要明確區(qū)分經(jīng)營租賃和融資租賃的概念，其次要注意的是界定與劃分融資租賃與經(jīng)營租賃要遵循實質(zhì)重于形式的原則。按照新企業(yè)會計準則的規(guī)定，當(dāng)存在“強制回購”的約定，實質(zhì)上便已屬于融資租賃，因為按照約定，租賃資產(chǎn)的所有權(quán)未來必將轉(zhuǎn)移給承租人。換句話講，也就是華天酒店將國金大廈和益陽華天大酒店臨時或質(zhì)押出售l0年后再強制按原價回購，在這10年中，華天酒店按年付租金，可見，風(fēng)險與報酬仍歸華天酒店所有，臨時的產(chǎn)權(quán)擁有人只是在這期間每年取得固定的租金回報，近似于一筆借款，按期收取利息，到期收回本金。所以筆者認為此案例中的租憑按照“實質(zhì)重于形式”和新企業(yè)會計準則的規(guī)定應(yīng)屬于融資租賃，而不應(yīng)屬于經(jīng)營租賃。此外，華天酒店把大股東華天集團“拉出來”，并使其明確表態(tài)“回購”，不僅使這次“租回”界定于經(jīng)營租賃還是融資租賃變得十分模糊，而且只要房產(chǎn)價格呈增長態(tài)勢，還為大股東“訂購”了十年后的升值收益。

　　華天酒店為什么把這項售后租回另加回購承諾定義于經(jīng)營租賃而非融資租賃？這種界定對財務(wù)報表的影響有多大？筆者在此加以分析（假設(shè)采取融資租賃的形式）。

　�。�1）計算華天酒店融資租賃最低付款額，并與國金大廈和益陽華天大酒店的公允價值進行比較，來計算每年的折舊額。根據(jù)新企業(yè)會計準則的規(guī)定：①在租賃期開始日，承租人應(yīng)當(dāng)將租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價值與最低租賃付款額現(xiàn)值兩者中較低者作為租入資產(chǎn)的入賬價值，并計算相應(yīng)的折舊額，將最低租賃付款額作為長期應(yīng)付款的入賬價值，其差額作為未確認融資費用。②最低租賃付款額是指在租賃期內(nèi)，承租人應(yīng)支付或可能被要求支付的款項。承租人有購買租賃資產(chǎn)選擇權(quán)，所訂立的購買價款預(yù)計將遠低于行使選擇權(quán)時租賃資產(chǎn)的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權(quán)的，購買價款應(yīng)當(dāng)計入最低租賃付款額。

　　根據(jù)以上規(guī)定分析，華天酒店按銷售原價回購國金大廈和益陽華天大酒店，一方面回購的價格要比幾年后房產(chǎn)價格的公允價值低，另一方面，華天酒店會行使選擇權(quán)，所以其銷售大廈和酒店的32332.80萬元銷售收入應(yīng)當(dāng)作為購買價款計入最低租賃付款額。按華天酒店5年內(nèi)回購計算（以下都按5年期限來計算，計算時小數(shù)點以后的位數(shù)四舍五入）結(jié)果如下：

　　華天酒店對國金大廈和益陽華天大酒店的最低租賃付款額＝2645（每年租金）×5年＋32333（承諾購買價款）＝45558（萬元）；最低租賃付款額現(xiàn)值＝每年租金的現(xiàn)值之和＋承諾購買價款的現(xiàn)值＝8959＋23053＝32012（萬元）（租金的現(xiàn)值計算采用年金期初付款法，n＝4，假設(shè)折現(xiàn)率為7%.）

　　對于國金大廈和益陽華天大酒店的公允價值計算，報告中稱“國金公司各項資產(chǎn)的公允價值與賬面價值無重大差異”，用銷售收入32333－遞延收益9956＝22377（萬元），作為國金大廈和益陽華天大酒店的公允價值，與最低租賃付款額現(xiàn)值相比，還是公允價值低，所以以公允價值22377萬元為基礎(chǔ)計算折舊額。折舊政策按照公司報表中的披露，3.2%折舊率為22377，期限30年。國金大廈和益陽天大酒店每年折舊額22377×3.2%＝716（萬元）。遞延收益與折舊同期間，則每年的遞延收益＝9956÷30＝332（萬元）。

　�。�2）未確認融資費用的分攤。控新企業(yè)會計準則規(guī)定，存在優(yōu)惠購買選擇權(quán)的，在租賃期屆滿時，未確認融資費用應(yīng)全部攤銷完畢，并且租賃負債也應(yīng)當(dāng)減少為優(yōu)惠購買金額。本案例未確認融資費用＝最低付款額（長期應(yīng)付款）－作為固定資產(chǎn)入賬的公允價值＝2645×5＋32333－22377＝23181（萬元）。按5年的攤銷期采用直線法計算，每年來確認的融資費用＝23182÷5＝4636（萬元）。綜上所述，華天酒店如果采取融資租賃的方法計算，每年對會計利潤產(chǎn)生的負向影響＝-716（折舊）＋332（遞延收益）－4636（未確認融資費用）＝-5020（萬元）。

　　而采取經(jīng)營租賃的方法，每年對會計利潤產(chǎn)生的影響＝-2645（5年內(nèi)每年產(chǎn)生租金）＋9956÷5（遞延收益）＝-654（萬元）。據(jù)此可以斷定華天酒店在作出“經(jīng)營租賃”決策前肯定是作了一番仔細、全方位的測算，可以這么說，這是一個“精打細算”的資產(chǎn)運作方案和會計安排。

　　3、“公允價值”與“銷售收”確認的困惑

　　根據(jù)信息披露，經(jīng)復(fù)核國金公司在購買日可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為9890萬元，國金公司各項資產(chǎn)的公允價值與賬面價值無重大差異，所以，國金公司未對資產(chǎn)的帳面價值進行調(diào)整（其實從2006年9月華天酒店取得國金公司100%股權(quán)至2007年4月報表合并日，在這七八個月時間里，全國房地產(chǎn)價格一路上漲）。這項“公允價值”的估計十分關(guān)鍵，因為既決定了公司未來“遞延收益”的金額，對利潤有重大影響；還決定未來回購時資金支付成本的大小。

　　最后，2007年上半年公司披露的產(chǎn)權(quán)經(jīng)營銷售收入共計32332.80萬元。這筆銷售收入是產(chǎn)生遞延收益9956.22萬元的前提。但據(jù)公司2007年中期報告中披露的相關(guān)數(shù)據(jù)顯示：上半年公司得到的銷售現(xiàn)金12408萬元，收現(xiàn)率不到40%.這是否意味華天酒店有提前結(jié)利的“利潤操縱”問題？這值得我們深思。