（三）強(qiáng)化控制權(quán)機(jī)制，完善公司治理結(jié)構(gòu)

　　公司治理結(jié)構(gòu)是個(gè)很難界定的詞，其英文原文是corporategovernance，國內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)治理機(jī)制等幾種譯法。公司治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排，其中的“結(jié)構(gòu)”應(yīng)當(dāng)理解為兼具“機(jī)構(gòu)”（institutions）、“體系”（systems）和“控制機(jī)制”（control mechanism）的多重含義。公司治理結(jié)構(gòu)中必須強(qiáng)調(diào)一定的制衡關(guān)系。在《新帕爾格雷夫貨幣與金融大詞典》的“公司治理”條目中，接管被看做是以往英美公司治理的有效的、簡單的和一般的方法，它的本質(zhì)是使經(jīng)營者忠于職守。但是，由于決策失誤和成本高昂，近年來接管的影響已經(jīng)下降，人們重新對(duì)董事會(huì)發(fā)生興趣，把它作為監(jiān)督經(jīng)營者、協(xié)調(diào)股東與經(jīng)營者關(guān)系的工具。然而董事會(huì)與企業(yè)經(jīng)理層的關(guān)系越來越趨于同化和勾結(jié)狀態(tài)，既表現(xiàn)在人員的任命上，也體現(xiàn)在決策程序的構(gòu)建上，因此，在企業(yè)的契約關(guān)系中，經(jīng)理占居了主動(dòng)的位置。通過什么樣的機(jī)制來制衡經(jīng)理，來保證投資者的利益，成為現(xiàn)代企業(yè)制度設(shè)計(jì)的主要問題。

　　在不同的國家、不同的發(fā)展階段和不同的文化背景下，控制權(quán)機(jī)制存在多種形式。通常包括以下6種方式，即董事會(huì)監(jiān)督、大股東監(jiān)督、敵意接管、爭奪代理權(quán)、融資結(jié)構(gòu)的約束和員工持股計(jì)劃。其中，獨(dú)立董事制度、首席執(zhí)行官制度和股票期權(quán)制度的引入，在傳統(tǒng)公司制向現(xiàn)代公司制邁進(jìn)中發(fā)揮了質(zhì)的作用，并形成了現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容。

　　獨(dú)立董事制度由英美實(shí)行“一元化”法人治理結(jié)構(gòu)的國家首創(chuàng)，強(qiáng)化了公司的監(jiān)管職能，通過獨(dú)立董事在人數(shù)和專業(yè)（法律、管理等）上的優(yōu)勢，行使對(duì)執(zhí)行董事和經(jīng)理的監(jiān)管權(quán)。CEO的設(shè)立， 強(qiáng)化了企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營權(quán)利，使傳統(tǒng)意義上負(fù)責(zé)公司決策的董事會(huì)變?yōu)橹饕?fù)責(zé)選擇、考評(píng)CEO為中心的管理層和訂立薪酬制度， 不再對(duì)重大經(jīng)營決策拍板的“小董事會(huì)”。CEO 制度克服了傳統(tǒng)公司制采取行政化方式民主決策的低效率，使經(jīng)營決策程序適應(yīng)瞬息萬變的競爭形勢。獨(dú)立董事制度與CEO制度相配套，既強(qiáng)化了對(duì)經(jīng)營者的制約監(jiān)督， 又突出了公司董事會(huì)的決策重點(diǎn)，并增強(qiáng)了決策的效能，同時(shí)使企業(yè)經(jīng)營者擁有更多的經(jīng)營決策權(quán)，更好地理順了股東和經(jīng)營者的關(guān)系。這種制度設(shè)計(jì)的初衷是嚴(yán)謹(jǐn)和可行的，也體現(xiàn)了激勵(lì)與約束并舉的制衡思想。然而，在賦予了企業(yè)經(jīng)理們超常的決策權(quán)和巨大的激勵(lì)機(jī)制后，對(duì)其相應(yīng)的約束機(jī)制卻沒有同步跟上，如CEO除擁有公司經(jīng)理的全部權(quán)利外， 還分擔(dān)了董事長50％的權(quán)利，董事會(huì)缺乏應(yīng)有的獨(dú)立性，獨(dú)立董事對(duì)CEO 的制約顯得力不從心，董事會(huì)成為“有濃厚人際關(guān)系的俱樂部”，這使得股東對(duì)管理層不能實(shí)施有效的監(jiān)控，出現(xiàn)了“弱股東，強(qiáng)管理層”的現(xiàn)象，從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制。一般來說，一個(gè)企業(yè)的決策過程主要包括四個(gè)環(huán)節(jié)，即動(dòng)議（initiation）、批準(zhǔn)（ratification）、執(zhí)行（implementation）和監(jiān)督（monitoring）。其中前三個(gè)是管理決策，由經(jīng)理層完成，后一個(gè)是控制決策，由所有者完成。但在上述環(huán)節(jié)中，經(jīng)理層的決策往往被強(qiáng)化，因?yàn)槠浔旧愍?dú)占執(zhí)行權(quán)和解釋權(quán)，而所有者的控制決策卻流于形式或被虛化。因此激勵(lì)與約束二者之間的協(xié)調(diào)統(tǒng)一關(guān)系嚴(yán)重失衡，過度向經(jīng)理人的權(quán)利傾斜導(dǎo)致了十分明顯的責(zé)權(quán)利的不對(duì)稱，矯枉過正也就使控制權(quán)機(jī)制失去了應(yīng)有的作用。

　　期權(quán)制的實(shí)施也帶來了巨大的負(fù)效應(yīng)。當(dāng)代企業(yè)管理中的激勵(lì)是以期望理論為基礎(chǔ)的，是建立在心理學(xué)基礎(chǔ)之上的。股票期權(quán)是使企業(yè)經(jīng)營者用一定價(jià)格在一定期限內(nèi)購買一定數(shù)量的股票的權(quán)利，它將經(jīng)營者的利益和企業(yè)的利益緊密結(jié)合起來，將經(jīng)營者的收益和經(jīng)營者的業(yè)績掛鉤，充分體現(xiàn)人力資本的作用。老板們希望通過這種方式將高級(jí)管理人才的利益與公司的利益結(jié)合起來。據(jù)資料顯示，全球排名前500家的大工業(yè)企業(yè)中，至少有89％的企業(yè)對(duì)經(jīng)營者實(shí)行了股票期權(quán)制度。期權(quán)制在美國一直被叫做經(jīng)理人的金手銬，如果企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)良好，公司股票升值，期權(quán)持有人可以靠手中股票的差價(jià)贏得大筆財(cái)富，這無疑可以改變那種企業(yè)搞好搞壞與自己無關(guān)的狀況；而且期權(quán)可能會(huì)占用經(jīng)營者大量的資金，如果公司業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑的話，對(duì)期權(quán)持有人可能是一場災(zāi)難，這也將迫使經(jīng)營者減少因疏忽和過失帶來的企業(yè)損失。但是，應(yīng)當(dāng)看到，在控制權(quán)機(jī)制失靈的情況下，期權(quán)制運(yùn)行會(huì)出現(xiàn)管理層的薪酬過高，期股、期權(quán)被濫用，缺乏透明度和有效監(jiān)督等嚴(yán)重的弊端。如在美國，大企業(yè)經(jīng)理的收入大部分來自其擁有的股票和股票期權(quán)。公司高層擁有足夠的動(dòng)機(jī)通過做假賬粉飾公司業(yè)績，抬高股票價(jià)格，使得自己手中的股票期權(quán)可以在高價(jià)位出手，從中牟取巨額收入。安然事件之后，無數(shù)普遍員工傾其畢生積蓄購買的股票成了廢紙，而企業(yè)高層們卻早已斂足財(cái)富。美國著名的管理大師德魯克曾經(jīng)說，任何公司領(lǐng)導(dǎo)人的收入不應(yīng)該超過公司中最低收入者的20倍，但是2001年美國高級(jí)經(jīng)理人的平均年薪高達(dá)2740萬美元，是普通員工的411倍，不僅遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其歐洲的同行，而且遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通員工。

　　三、結(jié)論

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)機(jī)制都是完善公司治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的重要因素，在不同的國家、現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的不同階段和不同的歷史文化背景下，兩者的地位和作用是不同的，不同模式的適用性也有待于不同的文化或機(jī)制的配合，所以不能將治理結(jié)構(gòu)的模式神化，也不能將目的與結(jié)果、形式與內(nèi)容的關(guān)系倒置，要從問題入手，追根溯源。與股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的研究相比，控制權(quán)機(jī)制問題的研究更具有現(xiàn)實(shí)意義，無論在何種股權(quán)結(jié)構(gòu)模式下，它都實(shí)實(shí)在在地影響著公司治理的效果和作用，因此，在原有基礎(chǔ)上進(jìn)一步強(qiáng)化和完善控制權(quán)機(jī)制勢在必行，實(shí)行內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督并舉的機(jī)制是較為有效的方法。

　　我國的公司治理狀況與美國的情況有著顯著的區(qū)別。美國公司治理的問題主要是由于股權(quán)高度分散導(dǎo)致股東對(duì)管理層缺乏約束而外部監(jiān)督機(jī)制不完善所造成的。與此相反，我國公司治理的現(xiàn)狀是股權(quán)相對(duì)集中，由于國有股權(quán)代理人的缺位而形成了內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。但是兩國的后果卻很相似：都缺乏足夠的控制權(quán)約束機(jī)制，企業(yè)高層管理人員的權(quán)利過多過濫。我國已出臺(tái)了《在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，為獨(dú)立董事的人數(shù)及獨(dú)立性、董事會(huì)的結(jié)構(gòu)設(shè)定了基礎(chǔ)框架，但比照美國兩個(gè)交易所新近提出的改革方案仍顯粗糙。同時(shí)，在發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者、增強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的約束、強(qiáng)化事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰、形成健全的法律制度特別是股東訴訟制度等方面，仍存在著較大的理論和實(shí)踐盲區(qū)，這些都應(yīng)該成為我們改進(jìn)的目標(biāo)。

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