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注冊會計師《會計》每日一練：反向購買的會計處理原則（2022.12.05）
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單選題
甲公司為一家規(guī)模較大的非上市公司，乙公司為一家規(guī)模較小的上市公司，2×20年1月1日，乙公司通過對甲公司原股東定向發(fā)行5000萬股股票方式，取得甲公司60%的表決權(quán)股份，每股股票的發(fā)行價格為6元。交易前乙公司貨幣資金1億元，交易性金融資產(chǎn)1.5億元，所有者權(quán)益總額2.5億元（假定乙公司無其他資產(chǎn)以及負(fù)債項目）。甲公司取得乙公司控制權(quán)的目的想通過“借殼上市”使甲公司較快的達(dá)到上市的目的，相關(guān)手續(xù)當(dāng)日辦理完成。假定該并購形成反向購買，交易前雙方不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。不考慮其他因素，下列有關(guān)會計處理的表述中，正確的是（?。?/p>
A、甲公司編制合并財務(wù)報表時，乙公司按照一般的反向購買處理，確認(rèn)商譽0.5億元
B、甲公司編制合并財務(wù)報表時，乙公司按照權(quán)益性交易原則處理，沖減資本公積0.5億元
C、乙公司編制合并財務(wù)報表時，甲公司按照一般的反向購買處理，確認(rèn)商譽0.5億元
D、乙公司編制合并財務(wù)報表時，甲公司按照權(quán)益性交易原則處理，沖減資本公積0.5億元
查看答案解析
【答案】
D 【解析】
非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，非上市公司（甲公司）屬于會計上的購買方，上市公司（乙公司）屬于會計上的被購買方，應(yīng)當(dāng)由法律上的購買方（會計上的被購買方）即上市公司編制合并財務(wù)報表。因交易發(fā)生時，乙公司僅持有現(xiàn)金和交易性金融資產(chǎn)，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，在乙公司編制合并財務(wù)報表時，甲公司按照權(quán)益性交易原則處理，甲公司合并成本與乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額調(diào)整資本公積，資本公積不足的，調(diào)整留存收益。【點評】本題考查反向購買的會計處理原則，需要掌握反向購買業(yè)務(wù)中合并成本的計算，以及從理論角度掌握反向購買中合并報表的、項目列報等原則性知識點。
1. 反向購買合并成本的確認(rèn)原則
反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價值計算的結(jié)果。
計算公式：
合并成本＝（會計上購買方原普通股股數(shù)/購買方原股東在合并后報告主體占的股權(quán)比例－會計上購買方原普通股股數(shù)）×購買方每股股票的公允價值
或者＝被購買方原普通股股數(shù)×被購買方每股股票價格
2.反向購買中合并報表的編制
反向購買后，法律上的母公司應(yīng)當(dāng)遵從以下原則編制合并財務(wù)報表：
（1）合并財務(wù)報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進(jìn)行確認(rèn)和計量。
（2）合并財務(wù)報表中的留存收益和其他權(quán)益余額應(yīng)當(dāng)反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。
（3）合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。但是，在合并財務(wù)報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量和種類。
（4）法律上母公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進(jìn)行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額確認(rèn)為合并當(dāng)期損益。
（5）合并財務(wù)報表的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務(wù)報表）。
（6）法律上子公司的有關(guān)股東在合并過程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為法律上母公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財務(wù)報表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示。
注冊會計師：每日一練《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》（12.05）
注冊會計師每日一練題目都是網(wǎng)校老師精心整理的，每一道題都會有相應(yīng)知識點的考查，并提供答案解析，建議您做完題之后再去查看答案。每日一練還提供專業(yè)點評，每周根據(jù)大家的測試結(jié)果，對于正確率較低的題目進(jìn)行一下點評，以幫助大家理解。祝大家考試順利！
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