甲公司與乙飯店相鄰。甲公司有A、B兩個(gè)股東,股權(quán)比例分別是90%、10%。甲公司只有一個(gè)董事兼經(jīng)理A,是甲公司的法定代表人。甲公司有業(yè)務(wù)員C,兩年來,每當(dāng)客戶來訪,均由C帶領(lǐng)客戶到乙飯店用餐。乙飯店總經(jīng)理張總每月將C的用餐明細(xì)匯總后,找A簽字到甲公司財(cái)務(wù)報(bào)銷。2024年4月,C辭職。但C仍然帶朋友去乙飯店用餐,并對(duì)張總謊稱是客戶,飯后簽字。1、2024年5月底,張總象往常一樣,帶著C的用餐明細(xì)找到A,請(qǐng)求A簽字報(bào)銷。但這一次A沒有簽字,原因是,C已經(jīng)離職,其餐費(fèi)是個(gè)人行為,與公司無關(guān)。試分析;2、2024年5月,A因家庭需要,想以甲公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押貸款。B聲稱,是否抵押,完全由自己說了算,其他人均無發(fā)言權(quán)。B的說法對(duì)么?,為什么?
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速問速答1.對(duì)于 C 離職后的用餐費(fèi)用,甲公司不應(yīng)承擔(dān)。
在之前的情況中,C 帶領(lǐng)客戶在乙飯店用餐并由 A 簽字報(bào)銷,這構(gòu)成了表見代理。表見代理是指行為人雖無代理權(quán),但由于本人的行為,造成了足以使善意第三人相信其有代理權(quán)的表象,而與善意第三人進(jìn)行的、由本人承擔(dān)法律后果的代理行為。
然而,當(dāng) C 于 2024 年 4 月辭職后,這種表象已經(jīng)不存在。C 繼續(xù)以甲公司的名義在乙飯店用餐并簽字,乙飯店沒有盡到合理的審查義務(wù),不能認(rèn)定為善意第三人。所以,此次用餐費(fèi)用不應(yīng)由甲公司承擔(dān),而是 C 的個(gè)人行為。
1.B 的說法不對(duì)。
甲公司的財(cái)產(chǎn)抵押決策并非完全由 B 說了算。甲公司作為一個(gè)有限責(zé)任公司,其重大決策通常需要按照公司章程和法律規(guī)定的程序進(jìn)行。
如果公司章程對(duì)財(cái)產(chǎn)抵押等重大事項(xiàng)沒有特殊規(guī)定,一般來說,這種重大決策需要經(jīng)過股東會(huì)決議。A 持有 90%的股權(quán),在股東會(huì)決議中具有較大的影響力。
B 僅持有 10%的股權(quán),不能單方面決定公司財(cái)產(chǎn)的抵押事項(xiàng)。
此外,即使公司章程對(duì)某些決策有特殊規(guī)定,也不太可能賦予 B 單獨(dú)決定如此重大事項(xiàng)的絕對(duì)權(quán)力。
綜上,B 的說法是錯(cuò)誤的。
2024 07/02 10:04
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