公司收購業(yè)務相關政策：會計處理及稅會差異納稅調整

業(yè)務描述：

B公司現(xiàn)賬面有固定資產(chǎn)1000萬元，應付賬款500萬元，實收資本500萬元?，F(xiàn)在，A公司擬收購B公司。A、B公司在收購前沒有關聯(lián)關系。

問題：

A公司收購B公司，可以通過哪些方式操作？相關政策有哪些？

分析：

A公司收購B公司后有兩種結果，一種是B公司注銷，相關資產(chǎn)負債轉移到A公司，會計上叫吸收合并；另一種結果是合并后，B公司存續(xù)，會計上叫控股合并，是A公司與B公司股東間的交易。

會計處理及稅會差異納稅調整

一、 會計處理

1、 吸收合并的會計處理

合并成本的確認：A、B公司為非同一控制下吸收合并，作為合并對價如果是付出資產(chǎn)、承擔或發(fā)生負債，應當以公允價值計量；公允價值與資產(chǎn)賬面價值間的差額，計入當期損益；

合并方合并成本結轉分錄，

借：合并成本

貸：資產(chǎn)

資產(chǎn)處置損益（或營業(yè)收入）

實收資本（或股本）

資本公積

取得資產(chǎn)及負債、或有負債的確認：合并中取得的被購買方各項資產(chǎn)，其所帶來的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)且以公允價值計量的，應當單獨確認并以公允價值計量；合并中取得的各項負債，履行該業(yè)務很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)且公允價能可靠計量的，應單獨確認為負債并以公允價計量；

合并成本大于取得資產(chǎn)、負債及或有負債確認的公允價值總額的，差額確認為商譽；

復核后，合并成本小于取得資產(chǎn)、負債及或有負債確認的公允價值總額的，差額確認為當期損益；

合并方確認取得的資產(chǎn)、負債及或有負債

借：資產(chǎn)

　　商譽（借方差額）

　　貸：負債

　　　　合并成本

　　　　營業(yè)外收入（貸方差額）

假設被合并企業(yè)股東取得的股權，按其公允價值確定，作分錄，

借：長期股權投資-新公司

　　貸：長期股權投資-原公司

　　　　資產(chǎn)處置損益（如果是損失在借方反映）

2、控股東合并的會計處理

合并成本的確認：A、B公司為非同一控制下企業(yè)合并，作為合并對價如果是付出資產(chǎn)、承擔或發(fā)生負債，應當以公允價值計量；公允價值與資產(chǎn)賬面價值間的差額，計入當期損益；

合并方合并成本結轉分錄，

借：合并成本

　　貸：實收資本（或股本）

　　　　處置損益（或營業(yè)收入）

　　　　資本公積

長期股權投資確認：非同一控制下控股合并，購買方應當按合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。所以作分錄如下：

借：長期股權投資

　　貸：合并成本

被合并企業(yè)股東取得的股權按其公允價值確定，作分錄，

借：長期股權投資-新公司

　　貸：長期股權投資-原公司

　　　　資產(chǎn)處置損益

二、合并報表編制

吸收合并后，被合并企業(yè)注銷，兩公司間不會產(chǎn)生報表合并的問題。

控股合并后，被合并企業(yè)存續(xù)，成為合并企業(yè)控制的子公司，被合并企業(yè)的報表要并入合并企業(yè)的報表中。

編制合并報表時，首先要按公允價調整被合并企業(yè)的實現(xiàn)的未分配利潤；然后將母公司核算的長期股權投資與子公司的所有者權益抵銷；如果母子公司間發(fā)生其他交易的，還要抵銷未實現(xiàn)的損益的影響。

三、財務報告的披露事項

1、參與合并企業(yè)的基本情況；

2、購買日的確定依據(jù)；

3、合并成本的構成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法；

4、被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債日及購買日的購面價值和公允價值；

5、合并合同或協(xié)議約定將承擔被購買方或有負債的情況；

6、被購買方自購買日起至報告期期末的收入、凈利潤和現(xiàn)金流量等情況；

7、商譽的金額及其確定方法；

8、因合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額計入當期損益的金額；

9、合并后已處置或準備處置被購買方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。

四、稅會差異調整

1、一般稅務處理：

我們可以看到，非同一控制下企業(yè)合并，收購企業(yè)取得各項資產(chǎn)、負債及或有負債是按公允價入賬。當企業(yè)所得稅適用一般稅務處理時，也是按公允價作為各項資產(chǎn)的計稅成本，這樣在當期還是后期不會形成稅會差異；

2、特殊稅務處理：

當企業(yè)所得稅適用且選擇特殊稅務重組時，吸收合并方式下，會計按公允價值計量取得的資產(chǎn)或負債，而稅收處理規(guī)定是，合并企業(yè)取得的各項資產(chǎn)和負債以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。取得的各項資產(chǎn)或負債因會計核算成本與計稅成本產(chǎn)生的稅會差異，通過《A105080-資產(chǎn)折舊、攤銷情況及納稅調整明細表》進行納稅調整。

控股合并下，合并企業(yè)取得的被合并企業(yè)的股權的計稅基礎，是被收購企業(yè)股權的原有計稅基礎；被合并企業(yè)的股東取得的合并企業(yè)以股權支付的對價，是以被合并企業(yè)股權原有的計稅基礎確定計稅成本的。也就是說控股合并下，合并企業(yè)與被合并企業(yè)取得的股權的計稅基礎是被合并企業(yè)原股東持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎。而會計上，合并企業(yè)取得的股權是以其發(fā)行權益性證券的公允價值來確定的。這樣，合并方在將來處置該股權時，稅前扣除的股權成本與會計上確認的成本會有差異，通過《A105100-企業(yè)重組納稅調整明細表》進行納稅調整。

被合并企業(yè)股東確認的資產(chǎn)處置損益通過《A105100-企業(yè)重組納稅調整明細表》進行納稅調整；

五、政策依據(jù)

1、企業(yè)會計準則第20號-企業(yè)合并

2、企業(yè)會計準則第2號-長期股權投資

3、《關于發(fā)布《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表（A類，2017年版）》的公告》（國家稅務總局公告2017年第54號）

｜作者：盛老師（正保會計網(wǎng)校答疑專家）