同一母公司控制的子公司間吸收合并財稅分析
業(yè)務(wù)描述
甲公司有100%控制的子公司A和B公司,都是一般納稅人。因為經(jīng)營目標(biāo)調(diào)整,甲公司計劃安排A公司吸收合并B公司,B公司沒有房產(chǎn)和土地。
問題描述
A、B公司相關(guān)財務(wù)人員有以下疑問:
1、A吸收合并B公司,是否要交稅?
2、B公司留抵的進項稅是否可以結(jié)轉(zhuǎn)到B公司抵扣?
3、B公司設(shè)備、存貨等資產(chǎn)轉(zhuǎn)到A公司,是否要開具發(fā)票?
4、會計處理及稅會差異怎么處理?
一、合并中涉稅處理
1、增值稅:
納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人,不屬于增值稅的征稅范圍。
A公司吸收合并B公司,不屬于征收增值稅的范圍。
不屬于增值稅征稅范圍,取得的資產(chǎn)是否要開具發(fā)票?
當(dāng)前增值稅申報系統(tǒng)中可以開具不征稅的增值稅發(fā)票,但也僅限于不動產(chǎn)和土地;如果A公司從B 公司取得的設(shè)備、存貨等資產(chǎn),沒有開具發(fā)票,怎么確認計稅基礎(chǔ)?還是按免稅開具增值稅普通發(fā)票?具體需要看主管稅務(wù)機關(guān)怎么認定。
那么B公司留抵的進項稅是否可以在A公司抵扣呢?
B公司將資產(chǎn)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給A公司,并辦理注銷,那么B公司在辦理注銷前留抵的進項稅可以由A公司繼續(xù)抵扣。
2、企業(yè)所得稅:
A公司吸收合并B公司是否屬于不需要支付對價的吸收合并?
A公司吸收合并B公司,要支付給B公司的股東甲對價,不屬于不需要支付對價的合并業(yè)務(wù);
那么,怎么處理可以免企業(yè)所得稅?
A公司吸收合并B公司,同時增加股東甲的股權(quán)的,滿足企業(yè)合并中股權(quán)支付金額不低于交易金額85%(本例中為100%)的條件,所以可以適用特殊稅務(wù)重組,按以下規(guī)定處理企業(yè)所得稅事宜:
1)A公司接收B公司的資產(chǎn)、負債的計稅基礎(chǔ),以B公司的原賬面價值確認;
2)B公司合并前的所得稅事項,由A企業(yè)承繼;
3)甲公司新取得的A公司的股權(quán)的計稅基礎(chǔ),以其之前持有B公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定;
3、印花稅:
A公司吸收合并B公司,只要A、B公司的資本金(實收資本+資本公積)都已交過印花稅,沒有新增的部分,則不交印花稅;
二、會計處理
同一控制下企業(yè)合同,A公司接收的B公司的資產(chǎn)、負債,按B公司的原賬面價值確認;A公司支付對價超過或低于所接收的資產(chǎn)和負債合計金額的部分,調(diào)整資本公積。
A公司作分錄,借:資產(chǎn)(B公司原賬面價值)
貸:負債(B公司原賬面價值)
實收資本(或股本)
資本公積(差額如為借方,則依次為資本公積、盈余公積和未分配利潤)
甲公司作分錄,借:長期股權(quán)投資-A公司(A公司支付的對價作會計核算金額,但計稅基礎(chǔ)是其原持有的B公司的長期股權(quán))
貸:長期股權(quán)投資-B公司
資本公積(因為是同一控制下的業(yè)務(wù),影響建議計入所有者權(quán)益。甲公司轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)時轉(zhuǎn)為收入交企業(yè)所得稅,也即實現(xiàn)了持有的A公司的長期股權(quán)投資的稅務(wù)成本為甲原持有的B公司的長期股權(quán)投資的金額;)
遞延所得稅負債(貸方差額*適用所得稅稅率,若為借方差額,則為遞延所得稅資產(chǎn))
三、稅會差異的處理
以上業(yè)務(wù)屬于,同一控制下企業(yè)合并,企業(yè)所得稅適用特殊稅務(wù)處理,A公司與甲公司都沒有產(chǎn)生稅會差異,不需要納稅調(diào)整。
| 作者:盛老師(正保會計網(wǎng)校答疑專家)
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