近期，經常有企業(yè)財稅會員咨詢股權轉讓的相關業(yè)務問題，尤其在有些企業(yè)有資本運作需求的時候，對于股權轉讓涉及的所得稅處理希望有更深入的了解。為了方便更多的會員了解相關的政策知識，老顧給大家梳理匯總了一下，并結合會員咨詢的相關問題，就股權轉讓的所得稅處理跟大家共同探討交流。

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權、繼受公司權益的民事法律行為。該行為與減資、股份回購、企業(yè)清算等行為一樣，屬于資本運作的一種操作手段。股權轉讓涉及的是一種民法行為，在民商法中并沒有統一的信息披露要求，因此，對稅收征管機關而言，股權轉讓的信息收集、轉讓定價難以確定的話，就會影響稅收征管效率。為了加強對這一業(yè)務的稅收征管，財政部和國家稅務總局制定了一系列復雜的征管規(guī)定，正確的認識掌握、遵從、應用這些規(guī)則，納稅人才能通過實施股權轉讓成功的實現投資退出。

下面我們區(qū)分幾種情況就來看一下相關稅務處理。

股權轉讓之一居民企業(yè)股權轉讓

由于企業(yè)所得稅是企業(yè)所得稅分月或者分季預繳，年度匯算清繳，因此企業(yè)股權轉讓無法做到將稅務管理作為股權變更的前置程序，這就決定了對于企業(yè)股權轉讓的所得稅管理和征收，更多依靠的是企業(yè)納稅人自覺申報，和稅務機關自行搜集股權變更信息。

而企業(yè)股權轉讓問題歷來是稅務監(jiān)管和稽查的重點業(yè)務，鑒于此，國家稅務總局和國家工商行政管理總局聯合下發(fā)了《關于加強稅務工商合作實現股權轉讓信息共享的通知》（國稅發(fā)〔2011〕126號） ，該文件規(guī)定推進稅務部門、工商行政管理部門之間的信息共享，強化股權轉讓稅收征管，從2012年1月1日起，各級國家稅務局、地方稅務局和工商行政管理局應將每月發(fā)生的應交換信息，在當月終了15日內完成交換。具體操作是：國家稅務總局和國家工商行政管理總局建立信息共享平臺和交換機制，開展股權變更登記信息共享工作；省及省以下各級國家稅務局、地方稅務局分別與同級工商行政管理局（市場監(jiān)督管理局，下同）協商進行信息交換。

尤其是在金稅三期實施以后，這種信息交換會更加的系統和及時，作為納稅人要有充分的認識和準備，才能更好的應對，下面我們來看一下分析一下企業(yè)股權轉讓的幾個關鍵因素。

一、股權轉讓收入實現的確認

（一）企業(yè)所得稅法規(guī)定

《企業(yè)所得稅法》第六條規(guī)定，第六條企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：

1.銷售貨物收入；

2.提供勞務收入；

3.轉讓財產收入；

4.股息、紅利等權益性投資收益；

5.利息收入；

6.租金收入；

7.接受捐贈收入；

8.其他收入。

（二）企業(yè)所得稅法實施條例規(guī)定

《企業(yè)所得稅法實施條例》第十六條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第六條第(三)項所稱轉讓財產收入，是指企業(yè)轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。

同時，依據《企業(yè)所得稅法實施條例》第九條規(guī)定，所得稅上收入的確認，以權責發(fā)生制為原則，屬于當期的收入，不論款項是否收到，均作為當期的收入；不屬于當期的收入，即使款項已經在當期收到，均不作為當期的收入。

因此，企業(yè)股權轉讓取得的收入，屬于上述規(guī)定中所稱的轉讓財產收入，并應該按權責發(fā)生制原則確認股權轉讓收入的實現。

（三）國稅函[2010]79號規(guī)定

該文件規(guī)定，企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現。

也就是說，在股權轉讓收入確認上，如果沒有辦理股權變更登記手續(xù)，即使股權轉讓協議已生效并支付了轉讓價款，也不能確認收入的實現。在實務中，股權變更登記是以股權轉讓協議生效作為前置條件的。這意味著股權轉讓收入的實現，必須兩個條件并以履行股權變更登記手續(xù)作為依據。

二、股權轉讓所得的計算

依據《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。由此來看，我們必須搞清楚兩個問題，即收入額和成本，才能準確算出股權轉讓所得。

（一）股權轉讓收入金額確認

依據企業(yè)所得稅法實施條例的規(guī)定，企業(yè)股權轉讓取得的收入可以貨幣形式和非貨幣形式兩種。貨幣形式，包括現金、存款、應收賬款、應收票據、準備持有至到期的債券投資以及債務的豁免等；非貨幣形式，包括固定資產、生物資產、無形資產、股權投資、存貨、不準備持有至到期的債券投資、勞務以及有關權益等。以非貨幣形式取得的收入，應當按照公允價值確定收入額。公允價值，是指按照市場價格確定的價值。

居民企業(yè)之間轉讓股權，尤其是與關聯企業(yè)之間，在實務中經常會發(fā)生平價或者低價轉讓股權以減少所得額。對此，《企業(yè)所得稅法》第四十一條規(guī)定，企業(yè)與其關聯方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。那么究竟什么是合理方法呢？在國家稅務總局關于發(fā)布《特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法》的公告（國家稅務總局公告2017年第6號）第十七條規(guī)定，可比非受控價格法可以適用于所有類型的關聯交易，可比非受控價格法以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或者類似業(yè)務活動所收取的價格作為關聯交易的公平成交價格。依據此規(guī)定，可比非受控價格法可以適用股權轉讓交易的定價調整，但是，該方法的適用，應該以居民企業(yè)與非關聯企業(yè)之間也發(fā)生同樣的股權轉讓事項才可以有參考。鑒于股權轉讓，尤其是非公開市場的股權轉讓，信息披露不透明，這樣就造成可比非受控價格法很難真正成為關聯企業(yè)股權轉讓定價依據的調整方法。

在實際業(yè)務中，股權轉讓雙方有時候會通過“陰陽合同”的形式，以平價或者低價轉讓股權以達到減少應納稅所得的目的。這樣就不能采用上述關聯企業(yè)轉讓定價調整方法給予調整�！镀髽I(yè)所得稅法》第四十七條規(guī)定，企業(yè)實施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而減少其應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。這種情況下，交易雙方應該對交易的合理目的進行說明，并被主管稅務機關認可才行的通。

綜上所述，結合眾多會員的咨詢和反饋，在實務中，對于股權轉讓定價的一個可以操作的標準就是每股轉讓價格一般不能低于被投資企業(yè)每股凈資產賬面價值，涉及到被投資企業(yè)賬面有土地、房產等資產的，稅務機關會讓提供資產評估報告，當然對于符合特殊重組條件或者被投資企業(yè)存在重大隱患事項的除外。

（二）股權轉讓成本的確認

《企業(yè)所得稅法實施條例》第五十六條規(guī)定，企業(yè)的各項資產，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。歷史成本，是指企業(yè)取得該項資產時實際發(fā)生的支出。企業(yè)持有各項資產期間資產增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規(guī)定可以確認損益外，不得調整該資產的計稅基礎。

同時，第七十一條規(guī)定，企業(yè)在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。

投資資產按照以下方法確定成本：

1.通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本；

2.通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。

依據《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

因此，在實務中，對于被轉讓股權的成本要按上述規(guī)定來執(zhí)行。

通過上述老顧給大家的分析，居民企業(yè)股權轉讓所得的確認想必大家就基本清楚了。

| 作者：老顧（正保會計網校答疑專家組）