【摘要】隨著我國商業(yè)銀行公司治理進(jìn)入新的發(fā)展階段，探討如何深化商業(yè)銀行公司治理改革，進(jìn)一步推動商業(yè)銀行按照新的營運框架有效運行具有重要現(xiàn)實意義。本文依照合規(guī)、創(chuàng)新與發(fā)展的思路，從多方面深入探討了改進(jìn)和完善我國商業(yè)銀行公司治理的重要途徑和實施架構(gòu)。

　　【關(guān)鍵詞】商業(yè)銀行公司治理 深化改革 途徑

　　商業(yè)銀行公司治理是現(xiàn)代銀行制度的核心，其優(yōu)劣直接決定了商業(yè)銀行的市場競爭能力。隨著近年來我國眾多商業(yè)銀行陸續(xù)上市，商業(yè)銀行公司治理進(jìn)入新的發(fā)展階段，進(jìn)一步探討如何深化我國商業(yè)銀行公司治理改革，深入推動商業(yè)銀行按照新的營運框架有效運行就顯得尤為必要和迫切。

　　商業(yè)銀行公司治理的內(nèi)涵、基本要素及現(xiàn)實意義

　　（一）商業(yè)銀行公司治理的內(nèi)涵

　　公司治理（CorporateGovernance）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。商業(yè)銀行公司治理是指在銀行法人資產(chǎn)的委托代理制度下，一組聯(lián)接并規(guī)范所有者（股東）、董事會、經(jīng)理層和其他利益相關(guān)者之間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。它規(guī)定了商業(yè)銀行各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，明確了決策商業(yè)銀行事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。其核心是在商業(yè)銀行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。商業(yè)銀行公司治理的目標(biāo)是降低商業(yè)銀行代理成本，實現(xiàn)股東利益和公司利潤最大化。

　?。ǘ┝己勉y行公司治理應(yīng)具備的基本要素及特殊性

　　經(jīng)合組織（OECD）認(rèn)為，有效的公司治理應(yīng)包括股東權(quán)利、股東平等待遇、利益相關(guān)者作用、信息披露和透明度、董事會職責(zé)五個方面的內(nèi)容。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（2005）主張良好的公司治理內(nèi)容應(yīng)包括：確立銀行的戰(zhàn)略目標(biāo)和價值準(zhǔn)則，并在全行傳達(dá)貫徹；制定并在全行貫徹明確的崗位責(zé)任制和問責(zé)制；確保董事會成員稱職，清楚理解其在公司治理中的角色，并對銀行的各項事務(wù)做出良好的獨立判斷；確保高級管理層實施適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督；充分認(rèn)識并有效發(fā)揮內(nèi)外部審計及其他控制部門對穩(wěn)健公司治理的促進(jìn)作用；確保薪酬政策和具體做法與銀行道德價值觀念、目標(biāo)、戰(zhàn)略及控制環(huán)境相一致；保持公司治理的透明度；持續(xù)了解銀行的運營框架。

　　商業(yè)銀行的特殊性主要表現(xiàn)為：銀行公司治理的目標(biāo)多元化。既要實現(xiàn)銀行價值最大化，又要維護(hù)金融體系的安全和穩(wěn)??；多重委托代理關(guān)系的復(fù)雜性，使銀行公司治理面臨的利益沖突和所要解決的問題隨之復(fù)雜化，從而增大銀行公司治理難度；主要依靠內(nèi)部治理發(fā)揮作用，外部治理作用有限；存款保險制度附帶產(chǎn)生的代理成本加大和存款人外部監(jiān)督機制弱化的負(fù)激勵；商業(yè)銀行高負(fù)債、低資本金比率運營的資本結(jié)構(gòu)及銀行并購成本大大超過一般企業(yè)等。

　　我國商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀及深化改革的現(xiàn)實意義

　?。ㄒ唬┲卫憩F(xiàn)狀

　　1.成績。建立了較為規(guī)范的公司治理框架和相互制衡的監(jiān)督約束體制，股份制商業(yè)銀行普遍設(shè)立了包含股東大會、董事會、監(jiān)事會和高管層的現(xiàn)代治理體系；決策機制和決策能力提高，業(yè)務(wù)運作不斷規(guī)范；引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，加大了中外銀行間的業(yè)務(wù)合作。據(jù)有關(guān)方面統(tǒng)計，到2007年年末，已有33家境外機構(gòu)入股25家中資銀行，入股余額達(dá)212.5億美元。同時，在客戶互介、渠道共享、業(yè)務(wù)咨詢和培訓(xùn)等方面合作力度和合作領(lǐng)域不斷加大；財務(wù)狀況具有明顯改善，盈利能力顯著提高；信息披露制度逐步建立，內(nèi)控制度建設(shè)和內(nèi)控能力不斷加強，風(fēng)險防范體制漸趨完善。

　　2.缺陷。銀行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)仍較單一；董事會職能和結(jié)構(gòu)有待改進(jìn)；激勵約束機制有待加強：“內(nèi)部人控制” 現(xiàn)象仍然存在；信息披露制度和外部治理機制有待繼續(xù)完善等。

　　（二）現(xiàn)階段深化我國商業(yè)銀行公司治理改革的現(xiàn)實意義

　　良好的公司治理是銀行健康營運、提升市場競爭力的重要保障。深化商業(yè)銀行公司治理改革，有利于銀行正確確立戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)和實現(xiàn)目標(biāo)途徑，有效執(zhí)行經(jīng)營決策；有利于降低委托代理成本，保持利益相關(guān)者利益均衡，建立有效制衡機制，降低金融風(fēng)險，提高銀行運行效率；有利于提高銀行信用評價等級，獲得更加穩(wěn)定、長期的資金流入，贏得更好的發(fā)展空間；有利于銀行集約化經(jīng)營和銀行再造，建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度，提高市場競爭力；有利于提高銀行監(jiān)管有效性。

　　深化商業(yè)銀行公司治理改革的途徑

　　（一）優(yōu)化商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)并明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系

　　多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)、明晰的產(chǎn)權(quán)管理關(guān)系是銀行公司治理規(guī)范的前提，也是國際先進(jìn)銀行的有益經(jīng)驗。優(yōu)化我國商業(yè)銀行公司治理應(yīng)在確保國有控股的前提下，通過公開招募法人股、有條件吸收自然人股東和國際戰(zhàn)略投資者參股，培育多種形式的持股主體，形成商業(yè)銀行多元化、社會化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有效解決企業(yè)所有者、經(jīng)營者與其他利益關(guān)聯(lián)者之間的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。特別是通過引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者，外資股東進(jìn)入董事會或參與銀行內(nèi)部管理，發(fā)揮他們豐富的管理經(jīng)驗專長。應(yīng)將銀行產(chǎn)權(quán)主體落實到真正行使財產(chǎn)所有權(quán)的主體上，使銀行財產(chǎn)所有者（銀行投資者）可以憑借其對銀行投資額的比例真正行使管理銀行的權(quán)力并承擔(dān)義務(wù)，由此進(jìn)一步形成明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和剛性約束的資本經(jīng)營機制。

　?。ǘ┰鰪姸聲?、監(jiān)事會職能和責(zé)任

　　要保持董事會合理規(guī)模和結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會構(gòu)成和運作，擴(kuò)大獨立董事比重，充分發(fā)揮獨立董事作用，提高董事會的權(quán)威性和獨立性，促使董事會客觀、公正、科學(xué)的進(jìn)行決策。實行董事評價制度和董事責(zé)任追究制度。健全董事會內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，明確和完善其下屬風(fēng)險管理、提名、薪酬及審計等委員會的運行架構(gòu)設(shè)置及職責(zé)。廓清董事會、監(jiān)事會與管理層的職責(zé)邊界。董事會對銀行總的戰(zhàn)略指導(dǎo)行使決策權(quán)，負(fù)責(zé)選拔、聘任重要管理者，設(shè)立獨立董事；監(jiān)事會承擔(dān)著監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責(zé)、盡職的重任，應(yīng)獨立行使經(jīng)授權(quán)的監(jiān)督權(quán)。同時，引入專職監(jiān)事（外部監(jiān)事），改善監(jiān)事會結(jié)構(gòu)。

　　（三）構(gòu)建有效的激勵與約束機制

　　為有效消除信息不對稱條件下代理人的“道德風(fēng)險”，盡可能縮小委托人與代理人的目標(biāo)差異，必須構(gòu)建有效的激勵約束機制。首先，要構(gòu)建科學(xué)的業(yè)績考核與評價體系，準(zhǔn)確衡量決策機構(gòu)、管理人員以及員工個人對于銀行業(yè)績的貢獻(xiàn)度。其次，建立以長期發(fā)展和業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向、與績效相掛鉤的長期激勵為主的薪酬結(jié)構(gòu)，形成包括工資、獎金、社會保險、公積金、股票及股票期權(quán)等多種方式在內(nèi)的收入分配新機制，以較好體現(xiàn)基本人力資本效應(yīng)、資產(chǎn)增值效應(yīng)和風(fēng)險補償效應(yīng)，使經(jīng)營者貢獻(xiàn)與回報相匹配，長短期利益相結(jié)合。推行ESOP（員工持股計劃），實現(xiàn)企業(yè)成員“剩余索取權(quán)”，以提供長久性的激勵和約束。再次，改變“官本位”激勵機制，使高級經(jīng)營管理者成為真正的職業(yè)經(jīng)理人。同時，要穩(wěn)定高級經(jīng)營管理隊伍，適當(dāng)延長行長任期，以保持銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的持續(xù)貫徹執(zhí)行。最后，強化約束機制建設(shè)，實現(xiàn)激勵和約束對等。要建立良好的內(nèi)部審計、監(jiān)督和處罰制度，通過監(jiān)事質(zhì)詢、提出罷免建議、追究法律責(zé)任等方式，形成問責(zé)機制，強化負(fù)激勵。

　?。ㄋ模┩菩薪?jīng)濟(jì)資本管理建立有效內(nèi)部控制體系

　　推行經(jīng)濟(jì)資本管理，建立資本對效益和風(fēng)險的雙重約束機制。具體措施：首先，強化經(jīng)濟(jì)資本對風(fēng)險資產(chǎn)總量約束和結(jié)構(gòu)調(diào)整。以經(jīng)濟(jì)資本作為資產(chǎn)業(yè)務(wù)計劃編制的先行指標(biāo)和核心指標(biāo)，科學(xué)決定和分配所屬分支機構(gòu)的經(jīng)濟(jì)資本總量和風(fēng)險資產(chǎn)規(guī)模，以此約束各分支機構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)模與風(fēng)險資產(chǎn)擴(kuò)張速度。在結(jié)構(gòu)上，通過設(shè)定不同的經(jīng)濟(jì)資本區(qū)域調(diào)節(jié)系數(shù)和分支機構(gòu)增長率，優(yōu)化經(jīng)濟(jì)資本的區(qū)域配置；設(shè)置經(jīng)濟(jì)資本不同的產(chǎn)品分配系數(shù)，以引導(dǎo)推動各分支機構(gòu)改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；對不同信用等級的客戶分配不同經(jīng)濟(jì)資本，以鼓勵對客戶的選優(yōu)汰劣；對中間業(yè)務(wù)等戰(zhàn)略業(yè)務(wù)減少分配經(jīng)濟(jì)資本，以激勵各分支機構(gòu)增加中間業(yè)務(wù)收入。其次，強化資本回報對經(jīng)營管理的約束，加強經(jīng)濟(jì)資本占用與資本回報之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)，明確期望的經(jīng)濟(jì)資本回報率和經(jīng)濟(jì)資本目標(biāo)回報率要求，建立經(jīng)濟(jì)資本有償使用機制。再次，建立以EVA和RAROC（風(fēng)險調(diào)整后的資本收益率） 為核心的績效評價管理體系，較準(zhǔn)確地度量不同業(yè)務(wù)和產(chǎn)品對增進(jìn)銀行價值的貢獻(xiàn)度，以便科學(xué)進(jìn)行商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)設(shè)定、業(yè)務(wù)決策、資本配置和績效考核等活動，促進(jìn)實現(xiàn)銀行價值最大化目標(biāo)。

　?。ㄎ澹┘涌祜L(fēng)險管理體系建設(shè)

　　要大力推進(jìn)風(fēng)險管理組織機構(gòu)改革工作，建立垂直的風(fēng)險管理組織體系，逐步建立各部門各崗位共同參與的風(fēng)險管理格局，推行風(fēng)險經(jīng)理與客戶經(jīng)理平行作業(yè)；要積極推進(jìn)風(fēng)險管理系統(tǒng)建設(shè)，及時開發(fā)和建設(shè)風(fēng)險管理系統(tǒng)平臺，全面加強對信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險等的評估、監(jiān)測和控制；按矩陣式管理要求，搭建垂直化、集約化、專業(yè)化的業(yè)務(wù)單元經(jīng)營管理模式，加快提高市場反映能力和風(fēng)險防控能力；加大風(fēng)險管理技術(shù)與方法研發(fā)和創(chuàng)新力度。要進(jìn)一步推進(jìn)內(nèi)部評級工程建設(shè)，及時更新和完善信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險的檢驗標(biāo)準(zhǔn)和管理技術(shù)；建立及時有效的市場風(fēng)險分析報告機制、重大市場風(fēng)險應(yīng)急機制、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)中的市場風(fēng)險管理機制；建立對市場風(fēng)險管理體系的評價和審查機制，形成市場風(fēng)險管理定期審計機制，全面向董事會報告風(fēng)險管理審計情況。

　?。┩晟菩畔⑴吨贫炔⒔⒂行У谋O(jiān)督機制

　　準(zhǔn)確、及時、充分的信息披露是改善銀行公司治理的必備條件。要嚴(yán)格按照監(jiān)管機構(gòu)制定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)、披露方式、披露范圍等要求，利用遠(yuǎn)程通訊和銀行數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)，及時向市場和投資者披露信息。同時，引進(jìn)國外商業(yè)銀行通行做法，進(jìn)一步推進(jìn)我國商業(yè)銀行信息披露制度建設(shè)。具體措施可考慮：引入銀行評級制度，增強銀行信息披露的壓力。在條件成熟時，應(yīng)鼓勵和推行社會權(quán)威中介機構(gòu)建立對商業(yè)銀行的評級制度；推動符合國際慣例的會計標(biāo)準(zhǔn)和資產(chǎn)風(fēng)險評級體系，采用高質(zhì)量的會計標(biāo)準(zhǔn)——國際會計準(zhǔn)則，以增強信息的可比性；擴(kuò)大信息披露范圍，增強經(jīng)營透明度。通過全面披露銀行財務(wù)信息和非財務(wù)信息，使商業(yè)銀行各種利益相關(guān)者及時掌握情況，充分維護(hù)其合法權(quán)益；建立信息審計制度和對信息披露責(zé)任人的責(zé)任追究機制，以確保披露信息的真實性和準(zhǔn)確性。

　?。ㄆ撸┘涌旄偁幮允袌霏h(huán)境建設(shè)

　　大力發(fā)展競爭性產(chǎn)品市場，發(fā)揮資本市場產(chǎn)生的替代效應(yīng)，促使商業(yè)銀行改善內(nèi)部治理；加大行業(yè)開放，鼓勵行業(yè)兼并，通過增加商業(yè)銀行生存壓力來促進(jìn)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化；塑造市場約束機制，發(fā)揮資本市場中的股權(quán)市場治理機制和債權(quán)市場治理機制對于銀行公司治理優(yōu)化的促進(jìn)作用；加強外部監(jiān)管。可按國際接軌監(jiān)管要求對國內(nèi)商業(yè)銀行進(jìn)行評級，強化債權(quán)人約束，促進(jìn)商業(yè)銀行自覺優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)；大力培育競爭性的銀行家市場。通過銀行家市場的供求機制、競爭機制與價格機制的相互作用，形成由市場機制來甄選經(jīng)營管理人員的競爭局面，切實降低代理成本，發(fā)揮銀行家市場對銀行公司治理的促進(jìn)作用。

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