簡介： 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)需要符合稅法對企業(yè)普遍征收的流轉(zhuǎn)稅、所得稅及其他稅收的要求，與此同時，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)是我國需要特殊扶持的、具有創(chuàng)新能力的中小企業(yè)，還有一些特殊問題，需要特別重視。

　　創(chuàng)業(yè)板是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)上市融資的股票市場，主要是為扶持中小企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)和成長型企業(yè)發(fā)展提供融資服務(wù)，因此，以下稅務(wù)問題需要特別考慮。

　　高新技術(shù)企業(yè)

　　證監(jiān)會曾表示：創(chuàng)業(yè)板會優(yōu)先考慮新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等6個領(lǐng)域的企業(yè)上市。這一政策取向與我國在稅制改革中支持高新技術(shù)企業(yè)的政策取向是相吻合的。

　　目前，根據(jù)我國企業(yè)所得稅法，對國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。但是高新技術(shù)企業(yè)的認定是有嚴(yán)格規(guī)定的，科技部、財政部、國家稅務(wù)總局制定的《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》對高新技術(shù)企業(yè)的認定標(biāo)準(zhǔn)和審批程序作出了具體規(guī)定。

　　首先，高新技術(shù)企業(yè)必須是在中國境內(nèi)注冊的企業(yè)，近3年內(nèi)通過自主研發(fā)、受讓、受贈、并購等方式，或通過5年以上的獨占許可方式，對其主要產(chǎn)品（服務(wù)）的核心技術(shù)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)。

　　其次，高新技術(shù)企業(yè)的產(chǎn)品（服務(wù)）屬于《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》（國科發(fā)火[2008]172）規(guī)定的范圍，包括電子信息技術(shù)、生物與新醫(yī)藥技術(shù)、航空航天技術(shù)、新材料技術(shù)、高技術(shù)服務(wù)、新能源及節(jié)能技術(shù)、資源與環(huán)境技術(shù)和高新技術(shù)改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。

　　第三，高新技術(shù)企業(yè)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上。

　　第四，高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)當(dāng)年總收入的60%以上。

　　第五，企業(yè)研究開發(fā)組織管理水平、科技成果轉(zhuǎn)化能力、自主知識產(chǎn)權(quán)數(shù)量、銷售與總資產(chǎn)成長性等指標(biāo)符合《高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作指引》的要求。

　　第六，企業(yè)近3個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例如下：1.近一年銷售收入小于5000萬元的，不小于6%；2. 近一年銷售收入5000-20000萬元的，不小于4%；3.近一年銷售收入20000萬元以上的，不小于3%。

　　證監(jiān)會在創(chuàng)業(yè)板上市公司審核時，一般會偏好那些有一定行業(yè)地位和市場占有率、在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位的高新技術(shù)公司。因此，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)應(yīng)該爭取認定為高新技術(shù)企業(yè)，這樣不但可以降低10%的企業(yè)所得稅稅負，而且有利于滿足創(chuàng)業(yè)板上市公司創(chuàng)新性要求。另一方面，一些已經(jīng)被認定為高新技術(shù)企業(yè)的單位，在企業(yè)融資途徑的選擇中，也可充分利用創(chuàng)業(yè)板對于技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)的偏好。據(jù)統(tǒng)計，北京市先后分8批認定了3800多家高新技術(shù)企業(yè)，數(shù)量居全國首位，并先后認定了2863個產(chǎn)品為北京市自主創(chuàng)新產(chǎn)品。由此可以看出，高新技術(shù)企業(yè)與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的數(shù)量差異還是很大的，如何使兩個優(yōu)惠政策更好地結(jié)合，是值得探討的問題。

　　資本運作重點處理

　　上市中的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在資本運作中通常要涉及股權(quán)收購等資產(chǎn)重組的問題。

　　根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號文）（以下簡稱《通知》），企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

　　《通知》中對重組的稅務(wù)處理分為一般性稅務(wù)處理與特殊稅務(wù)處理兩種，兩種稅務(wù)處理的主要差異在于計量的標(biāo)準(zhǔn)不一樣。一般性稅務(wù)處理主要以公允價值來計量；特殊性稅務(wù)處理主要以原有的計稅基礎(chǔ)來計量。

　　以股權(quán)收購為例，一般性稅務(wù)處理中規(guī)定：收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定；而特殊性稅務(wù)處理中規(guī)定：收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。因此，特殊性稅務(wù)處理本質(zhì)上是一種遞延納稅，因為計量標(biāo)準(zhǔn)的不同將導(dǎo)致到企業(yè)計稅依據(jù)的差異，進而影響到企業(yè)的稅負，從某種意義上說，這樣的遞延納稅也是一種稅收優(yōu)惠，企業(yè)因此而獲得了貨幣的時間價值。

　　鑒于重組特殊性稅務(wù)處理具有的優(yōu)惠待遇，《通知》中對適用重組特殊性稅務(wù)處理企業(yè)的條件有嚴(yán)格的規(guī)定。具體包括：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例；企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　縱觀以上條件，主要體現(xiàn)出以下幾個特點：一是重組資產(chǎn)的份額較大，如股權(quán)收購和資產(chǎn)收購均要求收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%；二是重組資產(chǎn)的支付對價中股份支付所占的比重較大，如股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；三是企業(yè)重組后經(jīng)營具有連續(xù)性，四是取得重組股份支付的股東具有連續(xù)性。這充分體現(xiàn)出享受重組稅收特殊待遇的企業(yè)務(wù)必是涉及重組資產(chǎn)數(shù)額較大、資產(chǎn)尋求優(yōu)化配置的企業(yè)，而不是僅限于小部分資產(chǎn)置換的或以避稅為目的的企業(yè)。因此，企業(yè)在上市中的資本運作時，應(yīng)該根據(jù)《通知》的要求，關(guān)注重組資產(chǎn)所占總資產(chǎn)的份額，以及股權(quán)支付的比例，尤其在反向收購中，充分利用重組特殊性稅務(wù)處理的優(yōu)惠。

　　股票交易

　　買賣創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)還需要關(guān)注其中涉及的證券交易稅和所得稅政策。

　　經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，財政部、國家稅務(wù)總局決定從2008年9月19日起，調(diào)整證券（股票）交易印花稅征收方式，將現(xiàn)行的對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)按1‰的稅率對雙方當(dāng)事人征收證券（股票）交易印花稅，調(diào)整為單邊征稅，即對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)的出讓方按1‰的稅率征收證券（股票）交易印花稅，對受讓方不再征稅。但是以上證券交易稅政策適用于所有證券（股票）的交易，如果要鼓勵創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的股票交易，應(yīng)該在印花稅上給予一定的優(yōu)惠，甚至?xí)簳r免征印花稅。

　　對于買賣創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)股票的所得，根據(jù)交易主體的不同，分別適用不同的所得稅政策。作為個人買賣股票需要繳納個人所得稅，涉及的稅目有兩個：一是送紅股、派現(xiàn)等行為作為股息紅利所得征收個人所得稅，為促進資本市場發(fā)展，對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應(yīng)納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計征個人所得稅；二是買賣股票的價差收入作為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅，但目前暫時免征。作為法人買賣股票則需要繳納企業(yè)所得稅，其中股息所得和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得均需要納稅。但如果是居民企業(yè)間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免稅。在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免稅，但此處的權(quán)益性投資收益專指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，不包括持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票連續(xù)時間不超過12個月取得的權(quán)益性投資收益。因此在購買創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)股票短期持有后出售，是不能滿足以上免稅條件的。此外，如果在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所，但有來源于中國境內(nèi)所得的非居民企業(yè)從中國所獲得的股息所得則按照10%的預(yù)提稅率征收。

　　交易主體的差異在營業(yè)稅上反映出稅負也不一樣。根據(jù)我國營業(yè)稅暫行條例第5條及實施細則第18條的規(guī)定：外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，以賣出價減去買入價后的余額為營業(yè)額，而外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，是指納稅人從事的外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)。而根據(jù)財稅2009[111]號文的規(guī)定：個人（包括個體工商戶及其他個人）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅。因此，對創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)股票的交易需要考慮交易的主體設(shè)計。

　　風(fēng)險所在

　　一、營運資金緊張導(dǎo)致延期納稅的風(fēng)險

　　某些創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)在上市前存在由于營運資金緊張，導(dǎo)致延期繳納增值稅或所得稅等，并需要向稅務(wù)機關(guān)繳納滯納金的情形。如金亞科技（300028）曾在2007~2009年由于延期繳稅需繳納滯納金達數(shù)百萬元，上市后延期納稅的風(fēng)險依然存在。如果因此被稅務(wù)機關(guān)處于行政處罰，將對創(chuàng)業(yè)板上市公司將來的增發(fā)、配股等再融資或發(fā)行公司債券產(chǎn)生不利影響。

　　二、依賴稅收優(yōu)惠政策給經(jīng)營成果帶來一定的風(fēng)險

　　1.多數(shù)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)由于其產(chǎn)品或技術(shù)的創(chuàng)新性，一般被認定為高新技術(shù)企業(yè)，享受國家對于高新技術(shù)企業(yè)按15%稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。所得稅優(yōu)惠為創(chuàng)業(yè)板上市公司的凈利潤做了很大的貢獻，然而，高新技術(shù)企業(yè)每三年評定一次，將來創(chuàng)業(yè)板上市公司一旦不符合高新技術(shù)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，不再享受低稅率的所得稅優(yōu)惠政策，將對該公司的經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

　　2.某些電子類的創(chuàng)業(yè)板上市公司除了享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠所得稅政策外，還享受一些流轉(zhuǎn)稅方面的優(yōu)惠政策，如根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策的通知》（國發(fā)[2000]18號）以及財政部《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策問題的通知》，2010年之前，銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按17%的法定稅率征收增值稅，對實際稅負超過3%的部分可以享受“即征即退”。軟件生產(chǎn)類創(chuàng)業(yè)板上市公司企業(yè)每年所享受的增值稅退稅對公司的凈利潤做出了很大貢獻[如機器人（300024）、金亞科技（300028）]，同時也使得創(chuàng)業(yè)板上市公司由于依賴該優(yōu)惠政策存在著一定的稅務(wù)風(fēng)險，即：隨著該政策在2010年到期，國家有可能取消該類優(yōu)惠政策；也有可能繼續(xù)實施該類政策，但調(diào)整享受該類政策的標(biāo)準(zhǔn)，公司無法滿足新的標(biāo)準(zhǔn)；還有可能該優(yōu)惠政策和享受標(biāo)準(zhǔn)未發(fā)生變化，然而公司不能繼續(xù)被評為軟件企業(yè)而無法享受該稅收優(yōu)惠。

　　諸如此類的對稅收優(yōu)惠的依賴，將給創(chuàng)業(yè)板上市公司的經(jīng)營業(yè)績帶來一定的稅務(wù)風(fēng)險。

　　三、財務(wù)和稅務(wù)處理不規(guī)范帶來的稅務(wù)風(fēng)險

　　擬在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)規(guī)模大都不是很大，或者在成立時規(guī)模較小。小規(guī)模企業(yè)可能存在著企業(yè)財務(wù)人員在賬務(wù)處理時不規(guī)范操作、對成本費用的處理不準(zhǔn)確等的問題，如存在不合規(guī)的發(fā)票甚至白條入賬的情況，稅務(wù)機關(guān)進行稅務(wù)檢查時可能對該企業(yè)予以處罰，而該處罰就可能成為該企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的實質(zhì)性障礙。