一、 審計委員會制度的起源和發(fā)展

　　1.審計委員會制度的起源

　　1938年的美國邁克森。羅賓遜藥材公司倒閉案震驚了審計界，它充分暴露了審計師的審計質量問題，也說明了當時審計程序方面的缺陷。為保證審計師的質量，加強獨立審計師的獨立性，1940年，美國證券交易委員會（ SEC）建議由獨立的外部董事，例如審計委員會，任命審計師和協商有關審計事宜。1967年，美國注冊會計師協會（AICPA）建議所有的股份公司必須設立由非執(zhí)行董事組成的審計委員會。1972年，SEC重申了它的建議，認為一個有效的審計委員會可以有效地保護投資者的利益。此后相當長一段時間，盡管SEC、主要的證券交易所、AICPA都發(fā)表聲明或報告強烈支持建立審計委員會，一些會計公司、IIA、一些律師事務所和其他組織還發(fā)布了關于審計委員會職責的指南，但這些職責均缺乏明確和可操作性的說明，審計委員會制度一直處于探索階段，沒有真正建立起來。

　　1987年，美國反對虛假財務報告委員會（Treadway Commission）就審計委員會問題發(fā)表了一份公開報告，提出了更為具體的指南：（1）所有股份有限公司必須具備書面的關于審計委員會職責的規(guī)定，董事會應予批準，定期復核，并在必要時進行修改。（2）審計委員會應熟悉、關注并有效地監(jiān)督公司的財務報告過程和內部控制活動。（3）審計委員會應每年檢查管理部門建立的用于監(jiān)控行為準則遵循情況的規(guī)劃。（4）管理當局和審計委員會應保證內部審計師適當地參加整個財務報告過程的審計，并與獨立公共會計師進行協調。（5）審計委員會應具有足夠的財力和權力來履行職責，包括進行調查和聘用外部專家的權利。（6）審計委員會應就管理當局對與公共會計師獨立性相關的因素的評價進行檢查。審計委員會和管理當局均應幫助公共會計師保持獨立性。（7）在每一年度開始前，審計委員會應審核管理當局擬聘請公共會計師進行管理咨詢的計劃，包括管理咨詢的類型和費用。（8）管理部門在重大會計問題的處理上應聽取審計委員會的意見。（9）審計委員會應監(jiān)督季度報告的過程。至此，審計委員會制度首先在美國建立起來了。

　　2.審計委員會制度的發(fā)展

　　20世紀90年代，審計委員會制度在美、英和加拿大等國家得到了較大的發(fā)展。許多機構和組織開始關注審計委員會問題，他們的許多報告或建議都對審計委員會的發(fā)展起到了推動作用。

　　1993年3月，美國證券交易委員會及美國注冊會計師協會的實務公共監(jiān)督委員會也發(fā)表了一份報告：《公共的利益——擺在會計職業(yè)界面前的問題》。這份報告包括了一些關于自律及對其他問題的建議，其中關于審計委員會的職責部分十分詳細。1994年，公共監(jiān)督委員會咨詢小組的報告中指出，公司管理的趨勢應是董事會對股東更負責任，管理部門對董事會更負責任。為加強董事會及其審計委員會和獨立審計師之間的關系，該小組呼吁獨立審計師應將董事會當作他們的委托人，而不是公司管理部門。

　　近年來，隨著公司中貪污舞弊（包括計算機犯罪）、經營道德淪喪和經營失敗等問題的大量涌現，立法部門也不得不密切關注公司的治理問題，同時引起的公眾對財務報告的缺乏信任在很大程度上推動了美國審計委員會的發(fā)展。立法人士及其他有關方面，例如股票交易所和股東，均對此做出積極反映，主動呼吁加強立法和提高標準。

　　審計委員會本身的職責也在不斷擴大，除了確定財務報告“公允而有意義”外，還關注公司的合規(guī)性及社會和道德問題，即努力使公司的活動遵循各種法律和條例，檢查公司在環(huán)境、人口變動、城市和貧困階層問題以及道德問題方面的政策和活動等。審計委員會越來越顯示出其在減少公司可能的法律責任方面所獨有的謹慎。隨著公司治理問題的日益突出，審計委員會的作用會越來越大。

　　1965年，加拿大皇家委員會關于大西洋承兌公司（AACL）倒閉事件的報告使加拿大政府第一次了解了審計委員會。該報告評價了當時的公司治理和財務工作狀況，建議財務報表在提交董事會審批前由審計委員會進行復核。三十多年來，審計委員會制度在加拿大也得到了很大的發(fā)展。

　　象美國一樣，加拿大的審計委員會可能會擴展其職能，一些法律為審計委員會規(guī)定了詳細的職責：（1）在年度財務報告提交董事會審查之前進行檢查；（2）監(jiān)督負責人的收入；（3）保證內部控制的適當性；（4）檢查能夠給單位和審計師帶來不利影響的投資或業(yè)務；（5）與外部審計師討論由審計師提交審計委員會注意的影響單位效益的年度報表或其他事項；（6）與內部審計主任、管理當局一道討論內部控制程序的有效性。

　　英國在70年代以前實行的主要是監(jiān)事會制度，審計委員會并不多見。直到1977年，公司法才要求所有上市公司必須設立由非執(zhí)行董事組成的審計委員會，就審計和控制中的重要問題進行協商。此后，有許多組織和機構呼吁建立審計委員會，并為之建立應該遵循的實務準則。

　　1992年，英國公司治理財務方面委員會（CFACG）提出著名的Cadbury報告，認為審計委員會在保證公司財務報表的真實性方面具有重要作用，上市公司應建立審計委員會。倫敦證券交易所采納了這一報告，要求英國的上市公司在其年度財務報告中說明遵循最佳實務準則的程度。Cadbury報告中關于審計委員會的主要建議包括：（1）審計委員會應設在董事會下，而且必須有書面的章程或專門的條款對審計委員會的成員、職責權限等做出規(guī)定，審計委員會每年至少召開2次會議。（2）審計委員會至少由3人組成，其成員應由非執(zhí)行董事擔任，其成員的絕大多數應獨立于公司。（3）獨立會計師、內部審計主任、首席財務執(zhí)行官應經常參加審計委員會的會議，其他董事會的成員也應有權利參加會議。（4）審計委員會與審計師每年至少應單獨召開1次沒有執(zhí)行董事（管理部門）參加的會議，以確保不出現未決事項。（5）審計委員會應有權利和條件調查其職責范圍內的事項并充分地獲取信息。審計委員會應能夠在必要時聽取來自外部的專業(yè)化建議和邀請有經驗的外部人士參加會議。（6）審計委員會的職責根據公司的需要確定，但一般情況下，應包括以下內容：A、就獨立會計師的聘任、審計費和解聘等有關問題向董事會提出建議；B、在期中和年度財務報表提交董事會之前，進行復核；C、就審計的性質、范圍及其他審計問題與審計師進行討論；D、復核獨立會計師的管理意見書；E、檢查公司的內部控制制度；F復核各種專業(yè)調查報告。（7）審計委員會應確保內部審計部門有充分的資金和人力，同時能夠直接向公司高層管理部門報告。審計委員會應復核內部審計計劃。（8）年度報告中應列出審計委員會的成員名單。審計委員會主席要在年度大會上回答有關他們工作的質詢。

　　二、審計委員會制度的實質及其借鑒意義

　　1、審計委員會是在職業(yè)組織、立法機構和企業(yè)自身的需要共同推動下發(fā)展起來的

　　從世界各國的審計委員會發(fā)展歷程來看，職業(yè)自律組織對于企業(yè)規(guī)范經營、防止舞弊的要求在審計委員會的發(fā)展中起到了重要的作用。僅就美國審計委員會的發(fā)展過程而言，最初提出設立審計委員會建議的是美國證券交易委員會，此后，它還多次發(fā)表建議或公告主張設立審計委員會。還有一些其他組織例如美國注冊會計師協會（AICPA）、國際內部審計師協會（IIA）、國家證券商協會、反對虛假財務報告委員會（Treadway Commission）、美國法律協會（ALI）等也呼吁建立審計委員會，美國主要的證券交易所、會計公司、一些律師事務所還紛紛制定關于審計委員會職責的指南。職業(yè)組織的這些建議和指南為推動立法機構對審計委員會制度進行強制要求起到了積極的作用。但是，他們提的也僅僅是建議，真正起到強制作用的是立法機構發(fā)布的各種法案，美國1991年的聯邦儲蓄保險公司改善法（FDICIA）和新聯邦判決指南（New Federal Sentencing Guidelines）對審計委員會的設立起到了重要作用。企業(yè)自身的需要也十分關鍵，如果企業(yè)自身沒有認識到審計委員會或者建立這種內部控制的重要性，即使各職業(yè)組織呼吁和論證，審計委員會制度也不會真正在企業(yè)中建立起來，或者雖依照法律的要求建立了審計委員會，其發(fā)揮作用的情況也不會令人滿意。因此，可以說，審計委員會是在職業(yè)組織、立法機構和企業(yè)自身的需要共同推動下發(fā)展起來的。

　　2、從審計委員會的發(fā)展過程來看，其職責在不斷擴大

　　審計委員會的主要職責歸納起來包括領導內部審計部門的工作、與外部審計師進行協商、檢查財務報告三個方面。審計委員會從產生至今，其職責在不斷擴大。審計委員會建立的初衷是為了保證獨立會計師和內部審計師的審計質量，主要是保證審計的獨立性。在過去的半個世紀里，審計委員會的職責從僅僅關注財務報告的公允性，擴展到關注諸如公司經營活動的合規(guī)性和社會道德等眾多方面。隨著全球經濟一體化，公司的自我約束將變得越來越重要，審計委員會的職責還會進一步擴大。

　　3、審計委員會制度實質上是內部審計，是一種內部控制，是管理的一部分，因此與我國的監(jiān)事會制度在本質上有很大不同

　　從審計委員會的發(fā)展及其職責的演變過程，我們可以看出審計委員會設在董事會下，向董事會負責并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務報告過程和內部控制，以保證財務報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性。審計委員會本質上是為實現董事會目標而對公司的財務報告和經營活動進行的獨立性評價。不論審計委員會的職責如何變化，都沒有脫離它為實現董事會經營目標服務的宗旨，都沒有改變它獨立的評價活動的實質，其職責的演變過程與內部審計的職責演變是完全相同的，也與內部控制內容的發(fā)展是同步的。因此從審計委員會職責的演變過程來看，審計委員會實質上就是內部審計，是內部控制的一種手段，是管理的一部分。

　　如果將審計委員會與監(jiān)事會作一比較，審計委員會的本質會更加明了。

　　據考證，監(jiān)事會制度起源于1602年荷蘭的東印度公司，其大股東受股東大會之委托擔任董事及監(jiān)察人。后來各國為健全公司治理結構，在企業(yè)中借鑒近代三權分立政治思想的精髓與架構，塑造出股東大會、董事會與監(jiān)事會的三權分立。在一個公司中，股東大會是由全體股東組成的決定公司一切重大事項的最高權力機構，處于立法地位；董事會經股東大會選舉產生，是公司的管理執(zhí)行機構，處于行政地位，董事會聘任總經理主持生產經營管理；監(jiān)事會受股東大會的委托，代表股東對董事會、董事和總經理進行監(jiān)督，向股東大會負責并報告工作，處于司法地位。公司通過股東大會、董事會、監(jiān)事會三個機構的相互配合和牽制，達到健全發(fā)展的目的。由此可見，監(jiān)事會與董事會都接受股東大會的委托開展工作，監(jiān)事會與董事會之間是監(jiān)督與被監(jiān)督的關系。監(jiān)事會屬于公司治理的范疇。

　　審計委員會與監(jiān)事會在公司中分別屬于公司管理和治理領域。管理與治理有關聯之處，也有很大區(qū)別。管理主要是由經理人員去行使職責，管理的職能是：計劃、組織、激勵、控制和協調。公司治理在于公司管理的外部。公司治理結構原是法律用語，后來經濟學家在討論企業(yè)的起源及企業(yè)與市場的關系時借用了這一術語，借指公司權力機關的設置、運行及權力機關之間的法權關系。管理涉及公司的經理及各部門，治理涉及股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經理。審計委員會與監(jiān)事會在公司中所處地位的不同，決定了二者權責方面的不同。

　　4、審計委員會在各國的實踐告訴我們，在我國實行審計委員會制度十分必要

　　我國《公司法》規(guī)定必須設立監(jiān)事會，此外，國務院還頒布了暫行條例規(guī)范國有重點金融機構和國有企業(yè)的監(jiān)事會問題。我國對審計委員會制度尚沒有法律方面的要求。

　　上述世界各國審計委員會的實踐和我國內部審計、注冊會計師審計的現狀告訴我們，在公司設立審計委員會是十分必要的。我國公司的內部審計機構設置基本沿用了原國營企業(yè)的行政模式，內審部與財務部平級，或者內審置于財務部內，受分管財務的副總經理或總會計師在業(yè)務上、行政上的領導，內審嚴重缺乏獨立性，限制了其控制和評價作用的發(fā)揮。我國的注冊會計師執(zhí)業(yè)現狀令人憂慮，為招攬客戶，謀取利益，許多事務所在競相壓價的同時，還在審計過程中輕信管理人員，降低了服務質量。在這種情況下，在董事會下設立審計委員會，一方面領導內部審計開展工作可以提高內部審計的組織地位，進而保證內部審計的獨立性和工作效果；另一方面，負責與外部審計師進行協調，選擇注冊會計師并決定其收費，可以避免“獨立審計不獨立”的現象，還可大大提高注冊會計師審計的質量。另外，審計委員會的建立可以加強董事會對經營管理人員的監(jiān)督。從這三個方面來說，在董事會下設立審計委員會是必要的。

　　5、審計委員會只有具備足夠的權威性、客觀性、勝任能力，才能有效地發(fā)揮作用

　　審計委員會的宗旨是為董事會實現經營目標服務的，審計委員會只有具備足夠的權威性、客觀性、勝任能力，才能有效地發(fā)揮作用，從而實現其宗旨。這也是我國公司設立審計委員會時應注意的。

　　首先，權威性，主要是指審計委員會在機構設置中的層次。高層次性和權威性是審計委員會有效地進行監(jiān)督的保證。審計委員會必須設在董事會下，獨立于經理層。當然，賦予審計委員會足夠的權威性并不是要改變它的本質。那些認為審計委員會應設在監(jiān)事會下的觀點是錯誤的，因為，審計委員會是服務于董事會的，而監(jiān)事會的職責是監(jiān)督董事會的。我們不能盲目追求審計委員會設置地位的權威性，而全然不顧事物的本質和規(guī)律。

　　其次，客觀性，是指審計委員會在履行職責時保持公正的立場。只有客觀地進行評價，審計委員會的工作報告或結論才能令人信服。

　　最后，勝任能力，是指審計委員會的成員結構和工作能力，包括審計委員會中應含有懂得公司財務的人員，同時應有熟悉公司經營管理和內部控制的人員。所有的審計委員會成員均應有良好的交流能力、洞察問題和分析問題的能力。這是審計委員會圓滿完成工作的基本條件。

　　事實上，權威性、客觀性、勝任能力三者是相互聯系的，缺少了任何一方面，其他方面就無從談起。沒有勝任能力的審計委員會一定不會有權威性，沒有客觀性也是一樣。