自1970年美國(guó)“水門事件”之后，審計(jì)委員會(huì)在美國(guó)得到了大力的開展，20世紀(jì)90年代審計(jì)委員會(huì)在美國(guó)上市公司得到了普及，并在英國(guó)、德國(guó)、日本等國(guó)家的上市公司得到了推廣。西方國(guó)家上市公司董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)制度，大大促進(jìn)了上市公司治理的完善。為此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2002年1月7日發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》明確規(guī)定，上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，以完善中國(guó)上市公司的治理結(jié)構(gòu)，而我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與西方國(guó)家上市公司有著本質(zhì)的差異，要發(fā)揮我國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用，本文認(rèn)為應(yīng)當(dāng)完善我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　一、審計(jì)委員會(huì)在上市公司治理中的地位和作用

　　上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同特征，導(dǎo)致各國(guó)上市公司的治理模式存在差異，從而影響上市公司審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的地位和作用。根據(jù)各國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理模式的不同特點(diǎn)，可以將上市公司審計(jì)委員會(huì)按在公司治理中的地位和作用不同分為以下幾種模式。

　　1、以英美為代表的單層董事會(huì)制下的審計(jì)委員會(huì)模式。英美國(guó)家上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以分散性的中小股東持股為特征，公司治理的重點(diǎn)是保護(hù)中小股東的利益。因此，其公司治理的構(gòu)架是：股東大會(huì)選擇董事會(huì)，董事會(huì)結(jié)構(gòu)中獨(dú)立董事的數(shù)量足以對(duì)執(zhí)行董事起到制衡作用，并由董事會(huì)聘任經(jīng)理層，在董事會(huì)下再設(shè)置包括審計(jì)委員會(huì)在內(nèi)的各專門委員會(huì)。在這種模式下，審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下的一個(gè)專門委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)能在董事會(huì)的授權(quán)下，按公司董事會(huì)批準(zhǔn)的工作章程和規(guī)定行使職能，代表董事會(huì)對(duì)公司管理當(dāng)局、內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)進(jìn)行監(jiān)督，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。這種模式下審計(jì)委員會(huì)大多由獨(dú)立董事組成，審計(jì)委員會(huì)的主席也由獨(dú)立董事?lián)?，較好地保持了審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性。并且審計(jì)委員會(huì)直接代表董事會(huì)行使職權(quán)，提高了工作效率。因此，審計(jì)委員會(huì)能較好地維護(hù)中小股東的利益，有利于完善上市公司治理。

　　2、以法德為代表的雙層董事會(huì)制下的審計(jì)委員會(huì)模式。法德上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征是機(jī)構(gòu)投資者持股比例較大，公司治理的重點(diǎn)是防止管理層“內(nèi)部人控制”。這種模式下由股東大會(huì)和工會(huì)選舉產(chǎn)生監(jiān)督董事會(huì)（也稱監(jiān)事會(huì)），然后由監(jiān)督董事會(huì)提名組成管理董事會(huì)，并對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)督董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，審計(jì)委員會(huì)是監(jiān)事董事會(huì)下的一個(gè)專門委員會(huì)，并直接對(duì)監(jiān)督董事會(huì)負(fù)責(zé)，審計(jì)委員會(huì)對(duì)相對(duì)管理董事獨(dú)立，與管理董事會(huì)是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，能較好發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司管理當(dāng)局的監(jiān)督作用。但審計(jì)委員會(huì)易受大股東的操縱，為維護(hù)大股東的利益，而損害中小股東的利益。

　　3、以日本、中國(guó)為代表的二元單層董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的模式。由于日本的股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)之間相互持股（交叉持股）為特征，公司治理的目標(biāo)是維護(hù)股東的利益。因此，在這種模式下，股東大會(huì)同時(shí)選擇監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)同時(shí)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)行使對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督職能，董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行職能。審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下的一個(gè)專門委員會(huì)。這種模式由于監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)易被大股東控制，監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)往往是為了“裝飾門面”，并且監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督職能常常界定不清。我國(guó)上市公司的審計(jì)委員會(huì)模式也和日本相似。

　　西方國(guó)家上市公司在董事下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)大多數(shù)成員由獨(dú)立董事?lián)?，并且審?jì)委員會(huì)的主席由獨(dú)立董事?lián)危^好地保持了審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性。審計(jì)委員會(huì)在監(jiān)督獨(dú)立審計(jì)師、內(nèi)部審計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)表完整性；參與公司風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制；溝通內(nèi)部審計(jì)師、外部審計(jì)師和管理當(dāng)局等方面發(fā)揮了重要的作用，促進(jìn)了上市公司治理的完善。

　　而日本、德國(guó)等國(guó)家的上市公司的董事會(huì)由大股東控制，在董事會(huì)下設(shè)置的審計(jì)委員會(huì)更多的代表大股東的利益，雖然在對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督方面起到了一定作用，但對(duì)公司治理的完善作用甚微，往往成為公司“裝飾門面”的招牌。

　　二、我國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)的現(xiàn)狀分析

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2002年1月7日發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》明確規(guī)定，上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并明確規(guī)定審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)部控制制度。這一規(guī)定的出臺(tái)，雖然沒有強(qiáng)制要求上市公司設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，但上市公司出于“裝飾門面”的需要，紛紛在董事會(huì)下設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)。但是由于我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，使得審計(jì)委員會(huì)的功能弱化。

　　我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征是國(guó)有股、國(guó)有法人股和社會(huì)法人股的比例占65％以上，且不能流通，而占上市公司股權(quán)比例35％的流通股相當(dāng)分散，機(jī)構(gòu)投資者占的比例較少，形成非流通股股東的過分集中，而流通股股東的過度分散，導(dǎo)致上市公司的重大決策權(quán)由非流通股大股東掌握，即存在所謂的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象。這就意味著存在非流通股控股股東通過操縱公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，侵害中小股東利益的可能性?！叭绻蓹?quán)集中到能夠克服所有權(quán)于控制權(quán)分離問題的程度，則公眾持股公司的優(yōu)越性將被抹殺，控股股東對(duì)股票市場(chǎng)的操縱以及其他傷害分散股東的可能性就會(huì)產(chǎn)生”（林毅夫等，1997），而且，由于非流通股股東和流通股股東的獲利模式有很大的差別，因此，我國(guó)上市公司的非流通股大股東很容易通過控制股東大會(huì)，從而控制董事會(huì)掌握上市公司的重大決策權(quán)，從而掠奪中小股東的利益。我國(guó)上市公司的審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下的一個(gè)專門委員會(huì)，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，因而，非流通股控股股東對(duì)審計(jì)委員會(huì)的成員有實(shí)質(zhì)任免權(quán)，即大股東掌握了審計(jì)委員會(huì)的控制權(quán)。國(guó)外的審計(jì)委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)?，在一定程度上可以削弱大股東對(duì)審計(jì)委員會(huì)的控制力。但是我國(guó)上市公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例較低，很難對(duì)執(zhí)行董事起到制衡作用，并且獨(dú)立董事的選聘、報(bào)酬等需由大股東控制的股東大會(huì)通過，獨(dú)立董事的獨(dú)立性難于保證，既使審計(jì)委員會(huì)大多數(shù)成員由獨(dú)立董事?lián)?，也很難避免審計(jì)委員會(huì)成為大股東的工具。

　　我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中的另一個(gè)特征是國(guó)有股、國(guó)有法人股的產(chǎn)權(quán)管理體制沒有完全理順，上市公司國(guó)有股、國(guó)有法人股委托代理鏈過長(zhǎng)，國(guó)有產(chǎn)權(quán)虛置，在“一股獨(dú)大”的情況下，上市公司高級(jí)經(jīng)理層實(shí)際控制了上市公司的重大決策權(quán)，即形成了“內(nèi)部人控制”，內(nèi)部人控制的形成在很大程度上削弱了股東大會(huì)和董事會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)決策權(quán)的控制力度。另外，在我國(guó)很多上市公司中，董事長(zhǎng)和總裁均由同一人擔(dān)任，形成了董事會(huì)與管理層的重疊。顯然，在董事長(zhǎng)和總裁同為一人兼任的情況下，公司的董事長(zhǎng)兼總裁在公司的決策控制與決策管理方面有相當(dāng)?shù)臋?quán)力，再加上很多上市公司的國(guó)有產(chǎn)權(quán)虛置，股東大會(huì)也沒有履行任免和管理董事會(huì)的職責(zé)，因此，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理在公司決策控制與決策管理方面的權(quán)力更是被放大。所以，公司治理結(jié)構(gòu)中理想的決策控制與決策管理分立的條件不存在時(shí)，公司的監(jiān)事會(huì)便有至關(guān)重要的作用。而我國(guó)上市公司的監(jiān)事會(huì)又不能發(fā)揮必要的監(jiān)督作用，主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：首先，受法律因素的限制，監(jiān)事會(huì)不擁有控制董事會(huì)的實(shí)際權(quán)力。一般而言，監(jiān)事會(huì)在法律上只是被授予有限的監(jiān)督權(quán)力，沒有任命、罷免董事的權(quán)力，缺乏足夠的制約董事行為的手段，其職權(quán)僅限于業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)，更多地具有職責(zé)、義務(wù)的要求，而缺少權(quán)力的含義。其次，監(jiān)事會(huì)成員的人員構(gòu)成決定監(jiān)事會(huì)無法起到太大作用。監(jiān)事會(huì)成員由股東代表和適當(dāng)比例的公司員工組成，它們的專業(yè)勝任能力則非常有限，以用友軟件為例。它的三位監(jiān)事中兩位是工科專業(yè)，一位是法律專業(yè)。他們或多或少與公司有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，與經(jīng)理層相比往往處于信息劣勢(shì)，讓他們進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督則有點(diǎn)勉為其難。

　　因此，在上市公司“內(nèi)部人控制”和審計(jì)委員會(huì)由非流通股大股東控制的情況下，希望審計(jì)委員會(huì)對(duì)“內(nèi)部人”實(shí)行監(jiān)督是不現(xiàn)實(shí)的。因此，在我國(guó)上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)只是為了應(yīng)對(duì)媒體和“裝飾門面”的需要而已，審計(jì)委員會(huì)的功能大大稍弱。

　　三、完善我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)的作用

　　1、解決“股權(quán)分置”是發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用的前提

　　我國(guó)上市公司的重要特征是國(guó)有股、法人股等在上市公司股份中占比例較大，且國(guó)有股、法人股不能流通，其他股東很難通過二級(jí)市場(chǎng)增持來達(dá)到與控股股東相制衡的股份。因此，形成我國(guó)上市公司“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象?！耙还瑟?dú)大”導(dǎo)致我國(guó)上市公司的重大決策權(quán)由大股東掌握，中小股東在董事會(huì)成員的任免、獨(dú)立董事的聘任等重大問題的決策上很難表達(dá)自已的意念。大股東很容易通過控制董事會(huì)，從而操縱審計(jì)委員會(huì)，使審計(jì)委員會(huì)的作用稍弱，甚至使審計(jì)委員會(huì)成為“裝飾門面”的招牌。因此，必須解決我國(guó)上市公司“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象。要使國(guó)有股、法人股比例降低，解決“股權(quán)分置”是前提條件，國(guó)家有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)積極推進(jìn)“股權(quán)分置”的改革。只有解決了我國(guó)上市公司“一股獨(dú)大”的問題，才能改善董事會(huì)的結(jié)構(gòu)，完善董事會(huì)治理，才能使獨(dú)立董事的聘任、報(bào)酬等不受大股東的絕對(duì)控制，保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性，使獨(dú)立董事占多數(shù)的審計(jì)委員會(huì)，能更好地發(fā)揮其具有專業(yè)知識(shí)的優(yōu)勢(shì)，使審計(jì)委員會(huì)在上市公司的財(cái)務(wù)信息及其披露的審計(jì)、內(nèi)部控制的完善、企業(yè)決策等方面發(fā)揮重要的作用，從而使上市公司的財(cái)務(wù)信息披露更加規(guī)范，內(nèi)部控制更加健全，內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)得到提升，上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策更加科學(xué)，這樣才能真正發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用。

　　2、大力培育機(jī)構(gòu)投資者，有助于發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用

　　我國(guó)上市公司流通股以中小股東為主，難于對(duì)大股東起到制衡作用。機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量和持股比例的增加，一方面有利于對(duì)國(guó)有股、國(guó)有法人股的制衡作用，有利于改善上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)結(jié)構(gòu)；另一方面機(jī)構(gòu)投資者持股比例的增加會(huì)促使他們積極參與公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而有利于減少中國(guó)上市公司普遍存在的內(nèi)部人控制問題。機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量和持股比例的增加還將有利于發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。因此，大力培育機(jī)構(gòu)投資者，有利于改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)結(jié)構(gòu)，使代表各股東的董事會(huì)成員之間形成相互制衡的作用；大力培育機(jī)構(gòu)投資者，還將有利于防止上市公司的內(nèi)部人控制現(xiàn)象，從而保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，使以獨(dú)立董事為主，又有專業(yè)知識(shí)的審計(jì)委員會(huì)能在董事會(huì)授權(quán)下，更好地行使對(duì)公司經(jīng)理層的監(jiān)督、公正地實(shí)施財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)、提升內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)的水平，發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)在公司治理中。因此，我國(guó)應(yīng)當(dāng)大力培養(yǎng)以證券投資基金（包括國(guó)外基金）為主的機(jī)構(gòu)投資者。