1.薪酬激勵(lì)是公司治理機(jī)制的重要組成

　　1.1中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革經(jīng)歷了很長(zhǎng)的探索過(guò)程。從20世紀(jì)的50年代中期到80年代末期，主流的觀點(diǎn)認(rèn)為國(guó)有企業(yè)沒(méi)有活力、缺乏效率的主要原因，是政府“管得過(guò)多、統(tǒng)得過(guò)死”，只是在放權(quán)讓利、擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的努力沒(méi)有取得預(yù)期成效后，才轉(zhuǎn)而尋求制度創(chuàng)新，從1995年開始建立現(xiàn)代公司的試點(diǎn)。起初的公司改制有名無(wú)實(shí)，有些公司仍按過(guò)去的老辦法管理，被稱為“翻牌公司”。另一些公司落實(shí)了所謂“自主權(quán)”，卻架空了所有者。針對(duì)后一種情況有關(guān)部門在監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者上做過(guò)很多努力。比如，公司法中規(guī)定了公司設(shè)有監(jiān)事會(huì)，在實(shí)踐中，曾經(jīng)嘗試過(guò)稽察特派員制度，等等。盡管如此，并沒(méi)有阻擋住企業(yè)“內(nèi)部人控制”和對(duì)企業(yè)價(jià)值的毀傷。直到1999年明確了能在所有者和經(jīng)營(yíng)者之間建立起制衡（check and balance）關(guān)系的法人治理結(jié)構(gòu)（corporate governance）是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，才邁出了向真正的現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)變的步子。

　　1.2完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的制衡關(guān)系是現(xiàn)代公司制度的核心。為什么說(shuō)它是現(xiàn)代公司的核心？這是因?yàn)?，現(xiàn)代公司區(qū)別于傳統(tǒng)公司的主要特征，是在所有與控制（經(jīng)營(yíng)）之間發(fā)生了分離。要想使現(xiàn)代公司經(jīng)營(yíng)得好，必須使經(jīng)營(yíng)者有職有權(quán)，與此同時(shí)，又必須將經(jīng)營(yíng)者的職權(quán)置于所有者利益的約束之下，避免出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的弊病。對(duì)于這一矛盾，只有靠建立好的公司治理機(jī)制才能解決。

　　1.3最近十年，發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家的理論和實(shí)踐顯示出以股東中心即增進(jìn)股東價(jià)值（shareholder value）的公司理念越來(lái)越成為主流的趨向。薪酬激勵(lì)是公司治理機(jī)制中的重要組成部分。在好的公司治理結(jié)構(gòu)中，必然有精心設(shè)計(jì)的激勵(lì)機(jī)制，用以協(xié)調(diào)所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的矛盾，使二者利益趨向一致，達(dá)成追求股東價(jià)值最大化的目標(biāo)。并且，它是由所有者的真正代表運(yùn)用薪酬手段來(lái)保證激勵(lì)的兼容性的，促使被激勵(lì)者按照激勵(lì)者的要求去活動(dòng)。

　　2.股票期權(quán)在薪酬組合（薪酬包）中的地位

　　2.1在調(diào)研中，課題組成員對(duì)于各國(guó)的薪酬制度都作了了解，首先是糾正了大家過(guò)去認(rèn)為薪酬主要是工資作為現(xiàn)金收入的概念。在發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家中，“薪酬”是一個(gè)薪酬組合或稱薪酬包（Compensation Package）的組合概念。它通常由基本工資、獎(jiǎng)金、福利計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)組成。（見圖1）

　　2.2薪酬組合中的每一項(xiàng)都有其針對(duì)性，比如，基本工資是保障員工的基本生活；獎(jiǎng)金是對(duì)員工績(jī)效的直接回報(bào)；長(zhǎng)期激勵(lì)的功能是解決所有者與經(jīng)營(yíng)者利益一致性，其主要形式股票期權(quán)對(duì)鼓勵(lì)經(jīng)理人員在任職期間努力工作可以起很好的作用；福利計(jì)劃則是解決員工后顧之憂、彌補(bǔ)現(xiàn)金激勵(lì)的不足。

　　在西方國(guó)家的大公司中，不同職位的人其薪酬組合的結(jié)構(gòu)是不相同的。比如藍(lán)領(lǐng)工人的長(zhǎng)期激勵(lì)部分相對(duì)較小，而高層經(jīng)營(yíng)管理人員的長(zhǎng)期激勵(lì)所占的比重很大（見圖2）。目前，美國(guó)有50％以上的公司制企業(yè)使用長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。據(jù)了解，美國(guó)規(guī)模100億美元以上的大公司，其首席執(zhí)行官的薪酬構(gòu)成是：基本年薪占17％，獎(jiǎng)金占11％，福利計(jì)劃占7％，長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃占65％。1999年薪酬最高的50位總裁其平均股票收益占總薪酬的94.92％。反觀近二十年來(lái)美國(guó)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的提高，這種長(zhǎng)期激勵(lì)功不可沒(méi)。

　　3.在我國(guó)公司中對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)的必要性

　　3.1由于高級(jí)經(jīng)理人員的好壞決定了公司的成敗，好的經(jīng)理人員是具有特殊稟賦的人才，他們?cè)谑袌?chǎng)上屬于相對(duì)稀缺的資源。因此，為了保持高級(jí)經(jīng)理人員的穩(wěn)定，驅(qū)動(dòng)他們除了保持一個(gè)一般良好的聲譽(yù)和業(yè)績(jī)之外，愿意承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，不斷地為股東博取更大的價(jià)值，利用股權(quán)激勵(lì)，給他們帶來(lái)可能的高收益，分享股東一部分剩余索取權(quán)是行之有效的辦法。從經(jīng)理人員的角度，如果他們的薪酬只是基本工資和對(duì)已完成業(yè)績(jī)的年度獎(jiǎng)勵(lì)，他勢(shì)必只追求短期的利益，若要使他為企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮，就必須有相應(yīng)的激勵(lì)手段。股權(quán)激勵(lì)就是著眼于未來(lái)，把經(jīng)理人員的可能收益和他對(duì)公司未來(lái)成績(jī)的貢獻(xiàn)聯(lián)系起來(lái)。從已有的實(shí)踐，股權(quán)激勵(lì)是協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人員根本利益的辦法。

　　3.2在中國(guó)上市公司中，對(duì)于經(jīng)理人員的激勵(lì)上，則表現(xiàn)出兩種偏向。一種是繼續(xù)由國(guó)家掌握對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)理的工資總額和等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，這種薪酬制度不能恰當(dāng)?shù)毓烙?jì)和承認(rèn)經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)，引發(fā)了消極怠工、“59歲現(xiàn)象”，甚至導(dǎo)致優(yōu)秀企業(yè)家流失。上海榮正投資咨詢有限公司與上海證券報(bào)在2001年4月所做的調(diào)查顯示，接受調(diào)查的上市公司中，59％認(rèn)為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵(lì)人才，認(rèn)為公司的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平能夠吸引和激勵(lì)人才的僅6％。另一種則是在“年薪制”、“經(jīng)理人員持股制”等試驗(yàn)中，在所有者虛位的情況下，經(jīng)營(yíng)者自定高額薪酬、浪費(fèi)性職位消費(fèi)、腐敗等等，經(jīng)理人員實(shí)行自我激勵(lì)，把“國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償量化給個(gè)人”等等損害股東利益的行為。

　　3.3這兩種偏向表明，迄今為止，我們還沒(méi)能解決好對(duì)于經(jīng)理人員的激勵(lì)問(wèn)題，這樣的結(jié)果往往是股東和經(jīng)理或兩敗俱傷，或因小失大。我們亟須借鑒和研究國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，在完善公司治理的同時(shí)，創(chuàng)建對(duì)經(jīng)理人員的高效激勵(lì)機(jī)制。十五屆四中全會(huì)《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》肯定企業(yè)可以試行經(jīng)理廠長(zhǎng)“持有股權(quán)”等分配方式以后，許多企業(yè)積極要求實(shí)行股票期權(quán)制度。這種熱情，是完全可以理解的。

　　4.實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)的前提之一：克服“內(nèi)部人控制下的一股獨(dú)大”

　　4.1股票期權(quán)是公司所有者用以激勵(lì)經(jīng)理人員努力工作，提升股東價(jià)值的重要手段。因此，它必須掌握在所有者及其信任托管者董事會(huì)手中。這就是為什么美國(guó)十個(gè)大公司在介紹自己的激勵(lì)制度時(shí)都強(qiáng)調(diào)了“不能夠自己給自己定薪酬”的道理所在。正如我國(guó)企業(yè)界領(lǐng)導(dǎo)人所指出，在真正的所有者不在位，而是“內(nèi)部人控制”的情況下，如果不讓自己給自己定薪酬，就沒(méi)有辦法實(shí)行包括股票期權(quán)在內(nèi)的任何與企業(yè)績(jī)效掛鉤的薪酬制度，而只能由某個(gè)上級(jí)行政主管機(jī)關(guān)規(guī)定固定的薪酬表，然后由企業(yè)對(duì)號(hào)入座，照此辦理。如果實(shí)行與績(jī)效掛鉤的薪酬制度，則會(huì)在薪酬的決定上出現(xiàn)嚴(yán)重的程序漏洞，某些經(jīng)理人員還會(huì)利用自己手中的這種權(quán)力，為自己謀取非分的報(bào)酬。反過(guò)來(lái)，這種腐敗行為所激起的一般職工的強(qiáng)烈抗議和政府領(lǐng)導(dǎo)的反應(yīng)，很有可能否定在我國(guó)企業(yè)中實(shí)行績(jī)效薪酬的適宜性。

　　4.2由此可見，為了保證股票期權(quán)制度的健康實(shí)施，必須改變目前在上市公司中廣泛存在的“內(nèi)部人控制下的一股獨(dú)大”的狀況。第一，減持國(guó)家股（減持的方法還需要探索）。第二，改變層層“授權(quán)經(jīng)營(yíng)”，所有者的代表不代表所有者的辦法，建立更加有效的國(guó)有股權(quán)的行使制度。第三，完善董事會(huì)，使董事們能夠誠(chéng)信勤勉地履行他們的受托責(zé)任（fiduciary duties）。

　　4.3為了確保上市公司董事會(huì)履行其受托責(zé)任，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正在采取措施，改善上市公司的公司治理。8月16日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中提出，“上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度”，并建議在上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)中，“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例”。此外，《上市公司治理結(jié)構(gòu)指引》也將在近期出臺(tái)。

　　看來(lái)有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理、國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任命的機(jī)關(guān)，也應(yīng)相互協(xié)調(diào)，采取適宜措施解決國(guó)有股權(quán)的代理行使問(wèn)題。

　　5.實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)的前提之二：多少有效的證券市場(chǎng)

　　5.1股票期權(quán)制度之所以能夠成為對(duì)關(guān)系公司整體績(jī)效的人員進(jìn)行有效激勵(lì)的薪酬形式，必要的假設(shè)是股價(jià)在相當(dāng)程度上反映上市公司的基本面，即未來(lái)的盈利能力。在一個(gè)多少有效的證券市場(chǎng)中，由于個(gè)股價(jià)格能夠反映該公司未來(lái)盈利能力，由此形成了對(duì)高層經(jīng)理人員業(yè)績(jī)的度量評(píng)價(jià)功能。英美公司普遍運(yùn)用了證券市場(chǎng)的這種度量評(píng)價(jià)功能，通過(guò)經(jīng)理人員持股計(jì)劃和股票期權(quán)計(jì)劃對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)。

　　5.2目前在我國(guó)證券市場(chǎng)上，上市公司和證券經(jīng)營(yíng)者違法違規(guī)、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的行為廣泛存在。股價(jià)虛升，經(jīng)常出現(xiàn)大幅度波動(dòng)，與上市公司的預(yù)期盈利脫離了關(guān)系，使得證券市場(chǎng)喪失了對(duì)經(jīng)理人員的評(píng)價(jià)功能。在這樣的情況下，再好的股票期權(quán)設(shè)計(jì)都會(huì)在執(zhí)行中被扭曲。

　　5.3為了使我國(guó)公司中的股票期權(quán)制度能夠正常運(yùn)轉(zhuǎn)，必須作出更大的努力提高我國(guó)證券市場(chǎng)的有效性。我們高興地看到，在廣大中小投資者和社會(huì)上有識(shí)之士的督促和支持下，我國(guó)證券市場(chǎng)管理當(dāng)局近兩年來(lái)在規(guī)范的基礎(chǔ)上發(fā)展證券市場(chǎng)的努力終于開始取得了成效。不過(guò)，目前我國(guó)證券市場(chǎng)仍然處在從極不正常的市場(chǎng)向健康的市場(chǎng)的痛苦轉(zhuǎn)變之中，真正實(shí)現(xiàn)這一轉(zhuǎn)變還有大量的工作要去完成。

　　6.用試點(diǎn)方式推行股票期權(quán)制度

　　6.1從以上的分析可以看到，在實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)的問(wèn)題上，我們所遇到的矛盾是：一方面，我國(guó)公司化改革的進(jìn)程迫切要求推行股票期權(quán)制度；另一方面，從整體情況看，在我國(guó)全面實(shí)行這一制度的條件又還沒(méi)有完全具備。在這種情況下，我們認(rèn)為最適宜的方式是采用試點(diǎn)方式逐步地加以推行。由于我國(guó)各類上市公司實(shí)行股票期權(quán)制度必要條件的具備程度不同，所以股票期權(quán)制度可以在政府頒布的一般性法規(guī)的約束下，根據(jù)公司所有者——這里講的是最終所有者的決定，先由條件大體具備的公司施行，然后逐步推廣。因此，在實(shí)行“授權(quán)投資”制度的公司，是否實(shí)行股票期權(quán)制度要由上級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)決定。

　　6.2所謂具備條件主要是指：（1）產(chǎn)權(quán)清晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較合理；（2）公司治理比較健全；（3）上市交易的證券市場(chǎng)多少有效。從這個(gè)意義上說(shuō)，境外上市公司可能更加適宜于進(jìn)行試點(diǎn)。

　　6.3在引進(jìn)股票期權(quán)制度中，需要多個(gè)行為主體的協(xié)調(diào)配合。行政當(dāng)局提供引入股票期權(quán)的法律制度框架；公司股東會(huì)和董事會(huì)自行決定是否及如何引入股票期權(quán)制度；證券監(jiān)管部門監(jiān)管公司的市場(chǎng)行為和信息披露情況；中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提供相關(guān)服務(wù)。