2010年中級(jí)職稱《經(jīng)濟(jì)法》公司法律制度難點(diǎn)精講

　　本章內(nèi)容是歷年考試的重點(diǎn)，考點(diǎn)很多，需要考生認(rèn)真復(fù)習(xí)、著重掌握，一定要注意在理解的基礎(chǔ)上掌握它。縱觀本章，主要可以分為兩大部分：

　　第一部分為前四節(jié)，主要講有限責(zé)任公司的有關(guān)知識(shí)。

　　第二部分為后面八節(jié)，主要是講股份有限公司的有關(guān)知識(shí)。

　　2010年的教材在第二章新增了一些內(nèi)容，在復(fù)習(xí)的時(shí)候要著重從兩方面把握：

　　第一，復(fù)習(xí)要從重。

　　所謂從重，即對(duì)于舊的知識(shí)點(diǎn)要好好把握，作為重點(diǎn)來掌握。

　　第二，復(fù)習(xí)要從新。

　　所謂從新，即對(duì)于新增的知識(shí)點(diǎn)要重視，也要認(rèn)真掌握。2010年第二章新增的內(nèi)容主要有：（1）獨(dú)立董事的任職條件。（2）解散公司訴訟。（3）公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和董事會(huì)的決議例題。

　　難點(diǎn)精講

　　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件：

　　1.股東符合法定人數(shù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立?！豆痉ā穼?duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)沒有規(guī)定下限，即有限責(zé)任公司股東人數(shù)可以為1個(gè)或50個(gè)以下股東，既可以是自然人，也可以是法人。

　　2.股東出資達(dá)到注冊(cè)資本最低限額（1）注冊(cè)資本最低限額注冊(cè)資本是指公司向公司登記機(jī)關(guān)登記的出資額，即經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記確認(rèn)的資本。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。?）股東出資額和出資期限有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　（3）股東出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。

　　3.股東共同制定公司章程設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

　　5.有公司住所

　　注意：股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為500萬元；一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬元。

　　相關(guān)例題

　　【例題·單選題】甲、乙、丙三人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，每個(gè)人平均最低的首次出資額是（）。

　　A.1000元人民幣

　　B.3000元人民幣

　　C.5000元人民幣

　　D.10000元人民幣

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是公司設(shè)立出資。有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，所以對(duì)于一般有限責(zé)任公司首次出資額最低是不低于3萬元人民幣。甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出資額是1萬元人民幣。

　　【例題·單選題】某電器制造有限責(zé)任公司是由四位股東共同出資設(shè)立的，其注冊(cè)資本為十二萬元。根據(jù)規(guī)定，全體股東的首次出資額至少為（）。

　　A.2萬

　　B.2.4萬

　　C.3萬

　　D.3.6萬

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司首次出資額的規(guī)定。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。

　　【例題·簡(jiǎn)答題】甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：公司注冊(cè)資本總額為400萬元。甲以計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資130萬元，公司成立后1年內(nèi)交付；乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬元；丙以貨幣170萬元出資，首次貨幣出資50萬元，其余出資自公司成立之日起第2年繳付70萬元，第3年繳付剩余的50萬元。根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：（1）公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。（2）公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。（3）公司出資人繳納出資的時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

　　【答案解析】

　?。?）公司出資人的首次出資總額符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，本題，公司出資人首次出資額合計(jì)為150萬元，占注冊(cè)資本的37.5%。

　?。?）公司出資人的貨幣出資總額符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%，公司股東貨幣出資金額合計(jì)為170萬元，占到注冊(cè)資本的42.5%。

　?。?）丙分期繳納出資時(shí)間不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，出資人在認(rèn)繳全部出資后可以分期交付，除首次出資外，其余部分出資由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

　　學(xué)習(xí)提示

　　我聽的是游文麗老師的課，游老師在講解這一部分內(nèi)容的時(shí)候尤其強(qiáng)調(diào)了一些問題。聽過游老師的課，我感覺有限責(zé)任公司的設(shè)立，是考試主觀題的出題點(diǎn)。對(duì)于我們會(huì)計(jì)人員來說，主要考的是出資以及與出資有關(guān)的籌辦事項(xiàng)。出資條件主要看有限責(zé)任公司，股份有限公司與有限責(zé)任公司不同的部分單獨(dú)講，相同部分不再單獨(dú)講解。

　　對(duì)于這部分內(nèi)容第一要記住設(shè)立條件，第二就是要記住出資的比例、限額和其他基本規(guī)定。

　　相信大家只要按照老師的講解提示一定可以很好的掌握著部分內(nèi)容，此處不再贅言。祝大家學(xué)習(xí)順利，心想事成！

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