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2010年中級職稱《經(jīng)濟法》證券法律制度難點精講

來源: 正保會計網(wǎng)校 編輯: 2010/02/04 11:15:48  字體:

  學(xué)習(xí)心得

  本章內(nèi)容是由原教材的第六章內(nèi)容轉(zhuǎn)移而來,但內(nèi)容變化還是比較大的,對證券法律制度的內(nèi)容進行了很大的擴充,總體上比較重點的內(nèi)容分為證券發(fā)行、證券交易、上市公司收購三大部分。新增的內(nèi)容主要有:

 ?。?)證券法的法律淵源和適用對象

  (2)證券監(jiān)督管理機構(gòu),證監(jiān)會的職責(zé)和措施

 ?。?)證券發(fā)行方式,發(fā)行類型

 ?。?)上市公司發(fā)行證券的條件 配股 增發(fā)的條件(重要

 ?。?)非公開發(fā)行股票(重要

 ?。?)個人申請保薦人代表的條件,對短線交易的限制,虛假陳述或信息誤導(dǎo)

 ?。?)虛假陳述的民事責(zé)任的詳細(xì)規(guī)定,證券民事訴訟的管轄

  希望大家復(fù)習(xí)時參考教材的變化,有重點的復(fù)習(xí),不要眉毛胡子一把抓,應(yīng)當(dāng)有所偏重。

  難點精講

  證券發(fā)行的承銷

  1、證券承銷的概念

  證券承銷,是指證券經(jīng)營機構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券的行為。

  2、證券承銷的方式

  (1)證券代銷,是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券,在承銷期結(jié)束時,將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

 ?。?)證券包銷,是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

  3、證券承銷的協(xié)議

  證券公司承銷證券,應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議,載明下列事項:

 ?。?)當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名;

  (2)代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格;

  (3)代銷、包銷的期限及起止日期;

 ?。?)代銷、包銷的付款方式及日期:

 ?。?)代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法;

 ?。?)違約責(zé)任;

 ?。?)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

  證券公司承銷證券,應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,不得進行銷售活動;已經(jīng)銷售的,必須立即停止銷售活動,并采取糾正措施。

  4、承銷團承銷證券

  向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的,應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

  5、證券承銷的期限

  (1)證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi),對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人,證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

 ?。?)股票發(fā)行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的,為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

  (3)公開發(fā)行股票,代銷、包銷期限屆滿,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

 ?。?)首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

  注意:要了解“超額配售選擇權(quán)”,如果發(fā)行人股票上市后的價格高于發(fā)行價,主承銷商可以要求發(fā)行人增發(fā)不超過15%的股票。起到穩(wěn)定新股股價的作用。

  相關(guān)例題

  【例題·簡答題】2008年,甲股份有限公司擬公開發(fā)行股票,甲公司得知本公司的股票發(fā)行申請已通過核準(zhǔn)后,在公告公開發(fā)行募集文件前,將擬發(fā)行股票總額的15%自行賣給當(dāng)?shù)赝顿Y者,其余部分委托乙證券公司代銷,并確定代銷期限為4個月。請問甲公司的哪些行為不符合規(guī)定。

  【正確答案】不符合規(guī)定之處有:

 ?。?)甲公司不應(yīng)在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行股票;

 ?。?)甲公司不應(yīng)私自將擬發(fā)行股票總額的15%賣給當(dāng)?shù)赝顿Y者,而應(yīng)通過證券公司承銷;

  (3)代銷證券的期限最長不應(yīng)超過90天。

  【例題·判斷題】某證券公司要與發(fā)行人簽訂包銷股票的合同。承銷期限屆滿時,向投資者出售的股票數(shù)量僅達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量的65%,屬于發(fā)行失敗。( )

  【正確答案】×

  【答案解析】本題考核點是證券承銷。根據(jù)規(guī)定,采用包銷方式的,因為有證券公司的“兜底”,是不存在發(fā)行失敗情形的。

  學(xué)習(xí)提示

  這一部分仍然是認(rèn)真學(xué)習(xí)了游文麗老師的講解,游老師言簡意賅,將這部分需要掌握的重點歸納為五個小知識點:

  1.發(fā)行方式有包銷和代銷。

  2.發(fā)行面值超過5000萬,必須由承銷團承銷。

  3.承銷期限不得超過90日。

  4.代銷未達到70%的為發(fā)行失敗。

  5.首發(fā)在4億元以上的,發(fā)行人及主承銷商有超額配售選擇權(quán)。

  以上就是我對這一章的總結(jié)歸納以及一個難點的講解,希望對大家的經(jīng)濟法學(xué)習(xí)有所幫助,歡迎回帖探討!

  最后,祝大家學(xué)業(yè)有成,百事可樂!

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