2005年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題及答案（四）

　　一、單項(xiàng)選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題只有一個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無(wú)效。）

　　1.無(wú)效民事行為自（）起無(wú)效。

　　A.行為開(kāi)始時(shí)　　　　B.行為結(jié)束時(shí)

　　C.當(dāng)事人察覺(jué)無(wú)效時(shí)　D.行為被判決或裁定無(wú)效時(shí)

　　2.下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中，正確的是（）。

　　A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織

　　B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

　　C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動(dòng)

　　D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格

　　3.某國(guó)有企業(yè)擬利用外資進(jìn)行改組，其制訂的安置職工方案應(yīng)經(jīng)（）審議通過(guò)。

　　A.外國(guó)投資者董事會(huì)　　B.改組方董事會(huì)

　　C.改組方職工代表大會(huì)　D.改組方上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)

　　4.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)公開(kāi)披露有關(guān)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為（）。

　　A.1個(gè)月　　　　B.3個(gè)月

　　C.10個(gè)工作日　 D.20個(gè)工作日

　　5.發(fā)起人在公司成立后，抽逃出資的，責(zé)令改正，處以的罰款金額為所抽逃出資額的（）。

　　A.1%以上5%以下　　B.5%以上10%以下

　　C.10%以上30%以下　D.1倍以上3倍以下

　　6.產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額（）的限制類外商投資項(xiàng)目，經(jīng)批準(zhǔn)，可以視為允許類外商投資項(xiàng)目。

　　A.50%以上　　B.70%以上

　　C.90%以上　　D.100%

　　7.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)外商投資企業(yè)，擬定的注冊(cè)資本為350萬(wàn)美元，其投資總額最多為（）。

　　A.500萬(wàn)美元　　B.700萬(wàn)美元

　　C.875萬(wàn)美元　　D.1050萬(wàn)美元

　　8.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列債權(quán)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（）。

　　A.破產(chǎn)宣告后成立的無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

　　B.破產(chǎn)宣告前成立的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

　　C.破產(chǎn)宣告前成立的放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

　　D.債權(quán)人參加債權(quán)人會(huì)議的差旅費(fèi)用

　　9.上市公司再次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的（）。

　　A.50%　　B.60%

　　C.70%　　D.80%

　　10.下列選項(xiàng)中，屬于申請(qǐng)上市的基金必須符合的條件有（）。

　　A.經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)　　　　B.基金持有人不少于2000人

　　C.基金合同期限為5年以上　 D.基金管理人必須自有足夠的保證金

　　11.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬(wàn)元出讓設(shè)備一臺(tái)。乙廠回復(fù)：需該設(shè)備，但價(jià)格應(yīng)為8000元；甲廠又回函：價(jià)格可為9000元，復(fù)函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負(fù)責(zé)任，接甲廠的復(fù)函后，未予處理。后甲廠將設(shè)備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對(duì)甲廠原函未處理，則（）。

　　A.甲乙之間的合同不成立　　　　B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約

　　C.乙廠未及時(shí)通知甲發(fā)貨違約　　D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

　　12.甲公司向銀行貸款，并以所持乙上市公司股份用于質(zhì)押。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，該質(zhì)押合同生效的時(shí)間是（）。

　　A.借款合同簽訂之日　　　　　　　　　　B.質(zhì)押合同簽訂之日

　　C.向證券登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理出質(zhì)登記之日　D.證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日

　　13.甲、乙兩公司合作開(kāi)發(fā)完成一項(xiàng)發(fā)明，在雙方事先沒(méi)有約定的情況下，（）。

　　A.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于甲公司

　　B.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于乙公司

　　C.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于甲、乙兩公司共有

　　D.當(dāng)甲公司不同意專利申請(qǐng)權(quán)時(shí)，乙公司可以單獨(dú)申請(qǐng)專利

　　14.自費(fèi)留學(xué)出境時(shí)，可一次性兌換（）等值外匯。

　　A.1000美元　　B.2000美元

　　C.3000美元　　D.5000美元

　　15.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，匯票債務(wù)人可以對(duì)持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

　　A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛

　　B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵消關(guān)系

　　C.背書不連續(xù)

　　D.出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

　　16.根據(jù)我國(guó)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票持票人未按照規(guī)定期限提示承兌的，產(chǎn)生的后果是（）。

　　A.持票人喪失對(duì)其前手的追索權(quán)　　B.持票人喪失票據(jù)權(quán)利

　　C.持票人喪失對(duì)出票人的追索權(quán)　　D.持票人不得再向付款人提示承兌

　　17.根據(jù)我國(guó)的著作權(quán)制度，中國(guó)公民的著作權(quán)（）。

　　A.隨作品的發(fā)表而自動(dòng)產(chǎn)生

　　B.隨作品的創(chuàng)作完成而自動(dòng)產(chǎn)生

　　C.在作品以一定物質(zhì)形態(tài)固定后自動(dòng)產(chǎn)生

　　D.在作品上加注版權(quán)標(biāo)記后自動(dòng)產(chǎn)生

　　18.會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員對(duì)不真實(shí)、不合法的原始憑證（）。

　　A.不予受理　　B.予以退回

　　C.予以銷毀　　D.要求更正

　　二、多項(xiàng)選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無(wú)效。）

　　1.2000年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂一份借款合同，期限1年。如A企業(yè)在2001年4月1日借款期限屆滿時(shí)不能履行償還借款，則以下可引起訴訟時(shí)效中斷的事由包括（）。

　　A.2001年6月1日B銀行對(duì)A企業(yè)提起訴訟

　　B.2001年5月10日B銀行向A企業(yè)提出償還借款的要求

　　C. 2001年5月16日A企業(yè)同意償還借款

　　D.2001年6月5日發(fā)生強(qiáng)烈地震

　　2.關(guān)于裁定和判決，下列說(shuō)法正確的有（）。

　　A.判決解決的是案件的實(shí)體問(wèn)題

　　B.裁定是解決訴訟中的程序事項(xiàng)

　　C.一個(gè)案件可能有多個(gè)裁定

　　D.裁定只能采用書面形式

　　3.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

　　A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

　　B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

　　C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

　　D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)

　　4.根據(jù)規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門的主要職責(zé)有：（）

　　A.對(duì)所出資的企業(yè)履行出資人的職責(zé)

　　B.向所出資的企業(yè)派出監(jiān)事會(huì)

　　C.審批所出資企業(yè)的工資調(diào)整方案

　　D.對(duì)所出資的企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行任免

　　5.關(guān)于設(shè)立公司時(shí)的名稱登記，下列說(shuō)法正確的有（）。

　　A.公司名稱中的字號(hào)應(yīng)當(dāng)由2個(gè)以上的字組成

　　B.不可以使用自然人投資人的姓名作字號(hào)

　　C.公司名稱中不得含有另一個(gè)企業(yè)名稱

　　D.公司名稱中行業(yè)用語(yǔ)表述的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍一致

　　6.根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的（）事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)。

　　A.增加或減少注冊(cè)資本

　　B.發(fā)行公司債券

　　C.回購(gòu)本公司的股票

　　D.公司年度預(yù)算、決算方案

　　7.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有下列（）情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向外經(jīng)貿(mào)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告。

　　A.并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過(guò)15億元人民幣

　　B.一年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過(guò)5個(gè)

　　C.并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%

　　D.并購(gòu)導(dǎo)致并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%

　　8.某股份有限公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，必須具備的條件包括（）。

　　A.公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載

　　B.公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率

　　C.公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利

　　D.前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上

　　9.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停其股票上市的有（）。

　　A.公司的股票被收購(gòu)人收購(gòu)達(dá)到該公司股本總額的70%

　　B.公司最近3年連續(xù)虧損

　　C.公司對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載

　　D.公司發(fā)生重大訴訟

　　10.根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于（）。

　　A.以要約收購(gòu)方式增持股份

　　B.向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約

　　C.要約收購(gòu)被收購(gòu)公司的全部股份

　　D.公告

　　11.甲委托乙采購(gòu)茶葉，并給了乙一份無(wú)期限限制的授權(quán)委托書。10月份，甲通知乙取消委托，并要求乙交回授權(quán)委托書，乙因當(dāng)時(shí)未找到委托書而未交。

　　11月份，乙以甲的代理人的名義與丙訂立了一份價(jià)值10萬(wàn)元的茶葉訂購(gòu)合同，在這一事例中，下列表述正確的有（）。

　　A.如果丙能提供甲的授權(quán)委托書，乙的代理行為有效，甲應(yīng)履行與丙的合同

　　B.如果丙不能提供甲的授權(quán)委托書，乙的代理行為屬于無(wú)權(quán)代理行為，若經(jīng)甲追認(rèn)可以發(fā)生效力

　　C.如果丙不能提供甲的授權(quán)委托書，丙可以催告甲在一個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)，若甲在此期限內(nèi)未做表示，視為拒絕追認(rèn)。

　　D.若丙明知乙的代理權(quán)已經(jīng)終止而仍與之訂立合同，由此給甲造成的損失，則只能由丙對(duì)甲承擔(dān)責(zé)任。

　　12.擔(dān)保人因無(wú)效擔(dān)保合同向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任后（）。

　　A.可以向債務(wù)人追償

　　B.不可以向債務(wù)人追償

　　C.可以在承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍內(nèi)，要求有過(guò)錯(cuò)的反擔(dān)保人承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D.不可以要求有過(guò)錯(cuò)的反擔(dān)保人承擔(dān)賠償責(zé)任

　　13.建設(shè)工程施工合同具有（）情形之一的，屬于無(wú)效合同。

　　A.承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)的

　　B.承包人超越資質(zhì)等級(jí)，但在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)

　　C.沒(méi)有資質(zhì)的實(shí)際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的

　　D.建設(shè)工程必須進(jìn)行招標(biāo)而未招標(biāo)或者中標(biāo)無(wú)效的

　　14.根據(jù)國(guó)家外匯管理局的有關(guān)規(guī)定，資本項(xiàng)目的外匯收入包括：（）

　　A.境外法人或自然人作為投資匯入的收入

　　B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外借款

　　C.境內(nèi)機(jī)構(gòu)發(fā)行外幣股票取得的收入

　　D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)向境外出售房地產(chǎn)的收入

　　15.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，單位在填寫票據(jù)時(shí)，下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)遵守的有（）。

　　A.金額以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載并一致

　　B.收款人名稱必須清楚并不得更改

　　C.簽章應(yīng)為單位的財(cái)務(wù)專用章或者公章加其法定代表人或其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章

　　D.標(biāo)明簽發(fā)票據(jù)的原因

　　16.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于匯票持票人行使追索權(quán)時(shí)可以請(qǐng)求被追索人清償?shù)目铐?xiàng)有：（）。

　　A.匯票金額自到期日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的相關(guān)利率計(jì)算的利息

　　B.發(fā)出通知書的費(fèi)用

　　C.因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤(rùn)損失

　　D.因匯票金額被拒絕支付導(dǎo)致追索人對(duì)他人違約而支付的違約金

　　17.申請(qǐng)專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請(qǐng)日以其6個(gè)月內(nèi)，下列各項(xiàng)中，不喪失新穎性的有（）。

　　A.在省級(jí)政府主辦的國(guó)際展覽會(huì)上首次展出的

　　B.在中國(guó)政府承認(rèn)的國(guó)際展覽會(huì)上首次展出的

　　C.在規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表的

　　D.他人未經(jīng)申請(qǐng)人同意泄漏其內(nèi)容的

　　18.關(guān)于會(huì)計(jì)證年檢考核制度，下列正確說(shuō)法有（）。

　　A.在崗會(huì)計(jì)人員應(yīng)按規(guī)定向發(fā)證機(jī)關(guān)辦理會(huì)計(jì)證年檢

　　B.年檢工作每年進(jìn)行一次

　　C.由各基層單位將持證會(huì)計(jì)人員的情況按會(huì)計(jì)證所列內(nèi)容逐項(xiàng)填寫，并經(jīng)本單位人事部門核簽后送發(fā)證機(jī)關(guān)進(jìn)行年檢

　　D.對(duì)未按規(guī)定參加繼續(xù)教育培訓(xùn)的，發(fā)證機(jī)關(guān)不予辦理年檢

　　三、判斷題（本題型共16題，每題1分，共16分。請(qǐng)判斷每題的表述是否正確，你認(rèn)為表述正確的，請(qǐng)?jiān)诖痤}卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂代碼“√”，你認(rèn)為錯(cuò)誤的，請(qǐng)?zhí)钔看a“×”。判斷正確的，每題得1分，判斷錯(cuò)誤的，每題倒扣1分；不答題既不得分，也不扣分?？鄯肿疃嗫壑帘绢}型零分為止。答案寫在試題卷上無(wú)效。）

　　1.在無(wú)權(quán)代理的情況下，如果A知道B以A的名義實(shí)施民事行為而不作否認(rèn)表示的，視為有權(quán)代理，即B與第三人進(jìn)行的民事行為的法律后果屬于A.（）

　　2.某合伙企業(yè)甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。乙的行為有效。（）

　　3.有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加公司注冊(cè)資本的決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東一致通過(guò)。（）

　　4.甲上市公司擬購(gòu)買乙股份公司的一處辦公大樓，購(gòu)買價(jià)格為6000萬(wàn)元，該辦公大樓經(jīng)審計(jì)的賬面凈值為4500萬(wàn)元，此項(xiàng)交易應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過(guò)。（）

　　5.外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，仍應(yīng)當(dāng)依照合作企業(yè)合同的約定對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（）

　　6.債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)，如果債務(wù)人對(duì)債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認(rèn)為異議成立的，其破產(chǎn)申請(qǐng)不予受理。（）

　　7.股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

　　8.如果保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過(guò)7%，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。（）

　　9.收購(gòu)人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)先將其中20%交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。（）

　　10.當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證責(zé)任無(wú)法承擔(dān)，保證合同無(wú)效。（）

　　11.實(shí)際交付的定金數(shù)額不符合約定數(shù)額，視為定金合同不生效。（）

　　12.在買賣合同中，當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買方應(yīng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物不符合約定的情形通知賣方，買方怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量和質(zhì)量符合約定。（）

　　13.付款人在承付期內(nèi)，未向銀行表示拒絕付款，銀行即視為承付。（）

　　14.持票人善意取得偽造的票據(jù)，對(duì)被偽造人不能行使票據(jù)權(quán)利。（）

　　15.為了公共利益的目的，國(guó)務(wù)院專利行政部門可以給予實(shí)施發(fā)明專利的強(qiáng)制許可。（）

　　16.會(huì)計(jì)人員在辦理移交后，對(duì)所移交的會(huì)計(jì)憑證的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。（）

　　四、綜合題（本題型共4題，每題12分。本題型共48分。在答題卷上解答，答在試題卷上無(wú)效。）

　　1.2003年12月1日，A研究所與B企業(yè)簽訂一項(xiàng)“新型電動(dòng)車”技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，合同約定2003年12月30日前，A研究所將有關(guān)技術(shù)資料交給B企業(yè)，B企業(yè)應(yīng)于收到資料后10日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)50萬(wàn)元。但A研究所未能按期向B企業(yè)交付技術(shù)資料。

　　2004年1月10日，B企業(yè)派人到A研究所催促交付技術(shù)資料，同時(shí)得知原因是由于“新型電動(dòng)車”尚未完善，還有一些技術(shù)問(wèn)題正在解決。2004年2月20日，A研究所仍然未能按期向B企業(yè)交付技術(shù)資料，B企業(yè)即向A研究所書面提出解除合同，并要求A研究所賠償為準(zhǔn)備生產(chǎn)造成的損失。2004年3月1日，A研究所完成了“新型電動(dòng)車”的研究，隨即找到B企業(yè)要求履行合同，遭到B企業(yè)拒絕。A研究所認(rèn)為B企業(yè)違約，要求B企業(yè)按合同支付違約金。

　　2004年4月30日，A研究所參加了由中國(guó)政府主辦的國(guó)際新技術(shù)展示會(huì)，展示會(huì)上，國(guó)內(nèi)C企業(yè)當(dāng)即表示愿意購(gòu)買“新型電動(dòng)車”技術(shù)。隨后，A研究所與C企業(yè)簽訂合同，合同約定：A研究所以技術(shù)入股，但不參與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，無(wú)論盈虧，C企業(yè)保證每年支付給A研究所20萬(wàn)元。在A研究所的指導(dǎo)下，C企業(yè)很快就生產(chǎn)出產(chǎn)品并在市場(chǎng)上銷售，A研究所見(jiàn)C企業(yè)效益很好，遂提出因?yàn)殡p方是聯(lián)合經(jīng)營(yíng)，C企業(yè)應(yīng)在每年20萬(wàn)元的基礎(chǔ)上增加利潤(rùn)分成，C企業(yè)不同意。

　　2004年8月20日，A研究所就“新型電動(dòng)車”向國(guó)務(wù)院專利行政部門提出發(fā)明專利的申請(qǐng)。A研究所的工程師張某提出應(yīng)分享該專利權(quán)，理由是“新型電動(dòng)車”的關(guān)鍵技術(shù)問(wèn)題是自己獨(dú)立解決的。另外，為A研究所提供實(shí)驗(yàn)條件的D工廠也提出應(yīng)分享該專利權(quán)，理由是當(dāng)時(shí)兩家簽訂了技術(shù)合作開(kāi)發(fā)合同，D工廠的技術(shù)部門幫助解決了一些技術(shù)難題。

　　2005年2月，B企業(yè)見(jiàn)“新型電動(dòng)車”暢銷，即生產(chǎn)了一批仿制C企業(yè)生產(chǎn)的“新型電動(dòng)車”自行銷售。A研究所得知后加以阻止，并告知“新型電動(dòng)車”已申請(qǐng)專利。B企業(yè)認(rèn)為，“新型電動(dòng)車”已在新技術(shù)展示會(huì)上公開(kāi)，不具備新穎性，不會(huì)被授予專利權(quán)的。

　　問(wèn)題：

　?。?）A研究所未能按期向B企業(yè)交付技術(shù)資料，B企業(yè)提出解除合同并賠償損失是否合法？A研究所完成了“新型電動(dòng)車”的研究，B企業(yè)拒絕履行合同，是否違約？分別說(shuō)明理由。

　　（2）A研究所提出增加利潤(rùn)分成是否合法？說(shuō)明理由。

　　（3）工程師張某和D工廠提出分享專利權(quán)是否合法？分別說(shuō)明理由。

　　（4）B企業(yè)認(rèn)為“新型電動(dòng)車”不具備新穎性是否正確？說(shuō)明理由。

　　2.甲公司與乙紡織廠簽訂一份買賣合同，合同規(guī)定由乙紡織廠向甲公司供應(yīng)普通襯衫1萬(wàn)件，貨款10萬(wàn)元，并貼上由甲公司提供的某名牌襯衫廠的商標(biāo)。甲公司為此開(kāi)具一張10萬(wàn)元的匯票給乙紡織廠，乙紡織廠隨后將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給個(gè)體戶張某用以支付購(gòu)買糧食等原料的貨款。張某收到匯票后將匯票變?cè)鞛?0萬(wàn)元背書轉(zhuǎn)讓給某工程隊(duì)，以支付工程隊(duì)為其建造種養(yǎng)場(chǎng)的工程款。工程隊(duì)再次背書將匯票轉(zhuǎn)讓給建筑材料供應(yīng)商，該供應(yīng)商向付款人提示承兌時(shí)，被付款人以該匯票被變?cè)鞛橛杉右跃芙^，并作成拒絕證書。之后供應(yīng)商又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給A商人，A商人在請(qǐng)求承兌時(shí)，同樣被付款人以該匯票被變?cè)鞛橛杉右跃芙^。A商人為此準(zhǔn)備行使追索權(quán)。

　　問(wèn)題：（1）該買賣合同是否有效？應(yīng)如何處理？

　　（2）買賣合同的效力是否會(huì)影響由此而產(chǎn)生的票據(jù)關(guān)系？

　?。?）A商人可以向哪些人行使追索權(quán)？設(shè)A商人向供應(yīng)商行使追索權(quán)，其可追索的費(fèi)用包括哪些？

　?。?）如何界定該票據(jù)關(guān)系當(dāng)事人的法律責(zé)任？

　　3.甲企業(yè)是一家境內(nèi)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，注冊(cè)資本折合美元為700萬(wàn)元；乙企業(yè)是一家境外企業(yè)，當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額為12億元人民幣。乙企業(yè)為達(dá)到在我國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額擴(kuò)大為16億元人民幣的目標(biāo)，經(jīng)與乙企業(yè)協(xié)商，初步簽訂了股權(quán)并購(gòu)協(xié)議。

　?。?）該協(xié)議要點(diǎn)如下：

　　①乙企業(yè)并購(gòu)甲企業(yè)20%的股權(quán)，價(jià)款為現(xiàn)金140萬(wàn)美元，甲乙雙方注冊(cè)成立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。乙企業(yè)將在中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后6個(gè)月內(nèi)向甲企業(yè)支付全部?jī)r(jià)款140萬(wàn)美元。

　?、谛伦?cè)成立的合營(yíng)企業(yè)將擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，使投資總額達(dá)到1000萬(wàn)美元。

　?、鄞藚f(xié)議經(jīng)企業(yè)董事會(huì)和職工代表大會(huì)形成一致意見(jiàn)后，報(bào)甲企業(yè)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)。

　?。?）甲企業(yè)上級(jí)主管部門審查該協(xié)議時(shí)，提出如下意見(jiàn)：①缺少職工代表大會(huì)審議職工安置方案的決議。②企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須采取拍賣、招投標(biāo)方式進(jìn)行。③乙企業(yè)在我國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額預(yù)計(jì)達(dá)到為16億元人民幣，應(yīng)當(dāng)向外經(jīng)貿(mào)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告。

　　問(wèn)題：（1）分別說(shuō)明該協(xié)議的要點(diǎn)是否合法？并說(shuō)明理由。

　?。?）分別說(shuō)明甲企業(yè)上級(jí)主管部門的審查意見(jiàn)是否正確？并說(shuō)明理由。

　　4.A公司是一家股份有限公司，公司成立5年來(lái)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好。

　?。?）2005年1月，A公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，公司共有董事9人，有5人親自出席。列席會(huì)議的一名監(jiān)事向會(huì)議提交了因故不能出席會(huì)議的董事甲出具的代為行使表決權(quán)的授權(quán)委托書，委托該名監(jiān)事代為行使表決權(quán)。該次會(huì)議主要討論通過(guò)了兩項(xiàng)議案：

　?、?zèng)Q定解聘某會(huì)計(jì)師事務(wù)所；②提出擬組建B股份有限公司的方案。會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由董事長(zhǎng)和記錄員在記錄上簽名。

　　（2）A公司提出擬組建B股份有限公司的方案要點(diǎn)包括：①A企業(yè)作為主要發(fā)起人，聯(lián)合其他3家國(guó)有企業(yè)共同以發(fā)起設(shè)立方式于2005年9月前設(shè)立B股份有限公司。②根據(jù)測(cè)算，到2005年末，B公司的資產(chǎn)總額將達(dá)到人民幣16500萬(wàn)元，其中凈資產(chǎn)為人民幣4620萬(wàn)元，凈資產(chǎn)包括原A企業(yè)作為出資的、經(jīng)評(píng)估作價(jià)980萬(wàn)元的注冊(cè)商標(biāo)專有權(quán)。③如果測(cè)算得以實(shí)現(xiàn)，2006年2月，將申請(qǐng)發(fā)行8000萬(wàn)股人民幣普通股。④公司將按照有關(guān)規(guī)定，通過(guò)向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。詢價(jià)方案為：向擬定的30家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行初步詢價(jià)；向該30家詢價(jià)對(duì)象配售1500萬(wàn)股。

　　問(wèn)題：

　?。?）A公司的董事會(huì)議有何不合法之處？并說(shuō)明理由。

　?。?）A公司擬定的設(shè)立B股份有限公司及股票發(fā)行上市方案中的要點(diǎn)是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

　?。?）假如A企業(yè)擬作為出資的注冊(cè)商標(biāo)在此之前已通過(guò)簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可C公司使用其注冊(cè)商標(biāo)，并且出資時(shí)該注冊(cè)商標(biāo)已超過(guò)有效期3個(gè)月仍未申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè)，是否仍可以作為出資？為什么？

　　參考答案

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.A[解析]本題考核點(diǎn)為無(wú)效民事行為的法律后果。無(wú)效民事行為是指欠缺法律行為的有效要件，行為人設(shè)立、變更和終止權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容不發(fā)生法律效力的行為。無(wú)效民事行為從行為開(kāi)始起就沒(méi)有法律約束力。

　　2.B[解析]本題考察個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是指依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)雖然不具有法人資格，但卻是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)。

　　3.C[解析]本題考察利用外資改組國(guó)有企業(yè)的要求。改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或企業(yè)的全部或主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)出售給外國(guó)投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過(guò)。

　　4.D[解析]產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。

　　5.B[解析]本題考察違反《公司法》的法律責(zé)任。違反《公司法》的規(guī)定，未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資、騙取債權(quán)人和社會(huì)公眾的，或者在公司成立后，抽逃出資的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額或者抽選出資金額5%以上10%以下的罰款。

　　6.B[解析]產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類外商投資項(xiàng)目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府或者國(guó)務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，可以視為允許類外商投資項(xiàng)目。

　　7.B[解析]注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍。

　　8.C[解析]本題考核點(diǎn)為破產(chǎn)債權(quán)的范圍，特別是對(duì)別除權(quán)的理解。破產(chǎn)宣告前成立的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人，可以不參加破產(chǎn)程序的受償，并對(duì)該債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)，所以該債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)，在破產(chǎn)理論上稱為別除權(quán)。但債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)的，該債權(quán)則屬于破產(chǎn)債權(quán)。因此，C選項(xiàng)所述為破產(chǎn)債權(quán)。

　　9.D[解析]上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%，公司凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審核后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　10.C[解析]本題考核點(diǎn)為申請(qǐng)上市的基金必須符合的條件。申請(qǐng)上市的基金必須符合下列條件：（1）基金的募集符合本法規(guī)定；（2）基金合同期限為5年以上；（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；（4）基金份額持有人不少于1000人；（5）基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

　　11.A[解析]本題考察合同的訂立程序。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時(shí)合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z。

　　12.D[解析]本題考核點(diǎn)為質(zhì)押擔(dān)保合同的生效。按規(guī)定，以上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日起生效。

　　13.C[解析]本題考核點(diǎn)為技術(shù)開(kāi)發(fā)合同技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。合作開(kāi)發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于合作開(kāi)發(fā)的當(dāng)事人共有。合作開(kāi)發(fā)的當(dāng)事人一方不同意申請(qǐng)專利的，另一方或者其他各方不得申請(qǐng)專利。

　　14.B[解析]本題考察個(gè)人因私出境用匯的法律規(guī)定。

　　15.C[解析]本題考核點(diǎn)為可以對(duì)持票人行使抗辯權(quán)的事由。其中對(duì)物抗辯的是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進(jìn)行的抗辯。這一抗辯可以對(duì)任何持票人提出。其情形之一是背書不連續(xù)。

　　16.A[解析]本題考察定日付款和出票后定期付款匯票的提示承兌期限。根據(jù)我國(guó)目前使用的銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票來(lái)看，都必須提示承兌。因此，這兩種匯票都屬必須提示承兌的匯票。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，上述兩類匯票的提示承兌期限實(shí)際是指從出票人出票日起至匯票到期日止。在此期間，持票人應(yīng)當(dāng)向付款人提示承兌，否則，即喪失對(duì)其前手的追索權(quán)。

　　17.B[解析]根據(jù)我國(guó)著作權(quán)法的規(guī)定，著作權(quán)為自動(dòng)產(chǎn)生，權(quán)利隨著作品的問(wèn)世而產(chǎn)生，無(wú)須履行審查、登記手續(xù)。

　　18.A[解析]本題考核點(diǎn)為會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員的職權(quán)。會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員在會(huì)計(jì)監(jiān)督方面的職權(quán)之一是對(duì)原始憑證進(jìn)行審核和監(jiān)督。對(duì)不真實(shí)、不合法的原始憑證，不予受理。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.A、B、C[解析]本題考核點(diǎn)為訴訟時(shí)效的中斷。引起訴訟時(shí)效中斷的事由有：權(quán)利人提起訴訟；當(dāng)事人一方向義務(wù)人提出請(qǐng)求履行義務(wù)的要求；當(dāng)事人一方同意履行義務(wù)。待時(shí)效中斷的法定事由消除后，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算。

　　2.A、B、C[解析]裁定可采用書面形式，也可采用口頭形式，判決只能采用書面形式。

　　3.B、C、D[解析]本題考核點(diǎn)為合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，不要求全體合伙人一致同意。

　　4.A、B、D[解析]國(guó)有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門的職責(zé)不包括審批所出資企業(yè)的工資調(diào)整方案。

　　5.A、C、D[解析]可以使用自然人投資人的姓名作字號(hào)。

　　6.A、B、C[解析]本題考核點(diǎn)為股東大會(huì)的會(huì)議制度。根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：公司增加或者減少注冊(cè)資本；發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回購(gòu)本公司的股票；公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。公司年度預(yù)算、決算方案為普通決議內(nèi)容。

　　7.A、C、D[解析]外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，一年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過(guò)10個(gè)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告。

　　8.A、B、D[解析]本題考察發(fā)行新股條件。公司發(fā)行新股，必須具備以下條件：（1）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔1年以上。（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可以向股東支付股利（本題中公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受此限）。（3）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。（4）公司預(yù)期利潤(rùn)可達(dá)到同期銀行存款利率。

　　9.B、C[解析]本題考核點(diǎn)為上市公司股票暫停交易的法定情形。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停其股票，B項(xiàng)公司最近3年連續(xù)虧損，C項(xiàng)公司對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，均屬國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停其股票上市的情形。

　　10.A、B、C[解析]可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)為：（1）免于以要約收購(gòu)方式增持股份；（2）免于向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約；（3）免于要約收購(gòu)被收購(gòu)公司的全部股份。

　　11.A、B、C[解析]行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的該代理行為有效。但相對(duì)人主觀上必須是善意的。

　　12.A、C[解析]擔(dān)保人因無(wú)效擔(dān)保合同向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向債務(wù)人追償，或者在承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍內(nèi)，要求有過(guò)錯(cuò)的反擔(dān)保人承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　13.A、C、D[解析]承包人超越資質(zhì)等級(jí)許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，不按無(wú)效合同處理。

　　14.A、B、C、D[解析]本題考察資本項(xiàng)目外匯收入的范圍。包括：（1）境外法人或自然人作為投資匯入的收入；（2）境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外借款，包括外國(guó)政府貸款、國(guó)際金融組織貸款、國(guó)際商業(yè)貸款等；（3）境內(nèi)機(jī)構(gòu)發(fā)行外幣債券、股票取得的收入；（4）境內(nèi)機(jī)構(gòu)向境外出售房地產(chǎn)及其他資產(chǎn)的收入；（5）經(jīng)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其他資本項(xiàng)目下外匯收入。

　　15.A、B、C[解析]本題考核點(diǎn)為票據(jù)憑證和統(tǒng)一規(guī)定的結(jié)算憑證法定的形式。支付結(jié)算是一種要式行為。所謂要式行為是指法律規(guī)定，必須依照一定形式進(jìn)行的行為。如果該行為不符合法定的形式要件，即為無(wú)效?！镀睋?jù)法》規(guī)定：“票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時(shí)記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無(wú)效。”由此判斷A正確?！镀睋?jù)法》規(guī)定：“票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效?！庇纱伺袛郆正確。《票據(jù)法》規(guī)定：“法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章?！庇纱伺袛郈正確。

　　16.A、B[解析]本題考核點(diǎn)為匯票持票人追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人行使追索權(quán)，可以請(qǐng)求被追索人支付的金額和費(fèi)用有：（1）被拒絕付款的匯票金額；（2）匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的同檔次流動(dòng)資金貸款利率計(jì)算的利息；（3）取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。

　　17.B、C、D[解析]申請(qǐng)專利的發(fā)明和實(shí)用新型在申請(qǐng)日以前六個(gè)月內(nèi)，有下列情形之一的，不喪失新穎性：（1）在中國(guó)政府主辦或者承認(rèn)的國(guó)際展覽會(huì)上首次展出的；（2）在規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議或者技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表的；（3）他人未經(jīng)申請(qǐng)人同意而泄露其內(nèi)容的。

　　18.A、C、D[解析]本題考察會(huì)計(jì)證年檢制度。B項(xiàng)正確的說(shuō)法是年檢工作每?jī)赡赀M(jìn)行一次。

　　三、判斷題

　　1.√[解析]本題考核點(diǎn)為無(wú)權(quán)代理的法律后果。在無(wú)權(quán)代理的情況下，如果經(jīng)過(guò)本人追認(rèn)或者本人知道他人以本人名義實(shí)施民事行為而不作否認(rèn)表示的，無(wú)權(quán)代理人所為代理行為的法律效果歸屬于被代理人，視為有權(quán)代理。

　　2.√[解析]根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。盡管乙向丙購(gòu)買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

　　3.×[解析]本題考察有限責(zé)任公司股東會(huì)的議事規(guī)則。對(duì)某些涉及股東根本利益的事項(xiàng)的表決，《公司法》作了特別規(guī)定，如股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　4.×[解析]上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

　　5.√[解析]本題考核點(diǎn)為外商先行回收投資的法定條件。中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　6.√[解析]債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)，如果債務(wù)人對(duì)債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認(rèn)為異議成立的，應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人先行提起民事訴訟，其破產(chǎn)申請(qǐng)不予受理。

　　7.×[解析]股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%（國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外）。

　　8.√[解析]本題考查可能影響公正履行保薦職責(zé)情形。

　　9.×[解析]收購(gòu)人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)在做出提示性公告的同時(shí)，將其用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。

　　10.×[解析]本題考核點(diǎn)為保證方式的連帶責(zé)任保證。當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。

　　11.×[解析]實(shí)際交付的定金數(shù)額多于或者少于約定數(shù)額，視為變更定金合同；收受定金一方提出異議并拒絕接受定金的，定金合同不生效。

　　12.√[解析]本題考核點(diǎn)為買賣合同中標(biāo)的物的質(zhì)量與檢驗(yàn)。買方在檢驗(yàn)期間內(nèi)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物不符合約定的情形應(yīng)及時(shí)通知賣方。

　　13.√[解析]本題考察付款人向銀行承認(rèn)付款的行為。付款人在承付期內(nèi)，未向銀行表示拒絕付款，銀行即視為承付，并在承付期滿的次日（遇法定休假日順延）上午銀行開(kāi)始營(yíng)業(yè)時(shí)，將款項(xiàng)主動(dòng)從付款人的賬戶內(nèi)付出，劃給收款人。

　　14.√[解析]本題考核點(diǎn)為偽造的票據(jù)在法律的效力。偽造的票據(jù)在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。由于其從一開(kāi)始就是無(wú)效的，故持票人即使是善意取得，對(duì)被偽造人也不能行使票據(jù)權(quán)利。

　　15.√[解析]在國(guó)家出現(xiàn)緊急狀態(tài)或者非常情況時(shí)，或者為了公共利益的目的，國(guó)務(wù)院專利行政部門可以給予實(shí)施發(fā)明專利或者實(shí)用新型專利的強(qiáng)制許可。

　　16.√[解析]本題考核點(diǎn)為離職時(shí)應(yīng)當(dāng)辦理交接手續(xù)。移交人員對(duì)所移交的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)表和其他有關(guān)資料的合法性、真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　四、綜合題

　　1.[答案]（1）①首先，B企業(yè)提出解除合同合法。根據(jù)規(guī)定，技術(shù)合同當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在30日內(nèi)仍未履行，另一方有權(quán)主張解除合同。其次，B企業(yè)提出賠償損失合法。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。②B企業(yè)拒絕履行合同不違約，因?yàn)楹贤呀?jīng)解除。

　?。?）A研究所提出增加利潤(rùn)分成不合法。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以技術(shù)入股方式訂立聯(lián)營(yíng)合同，但技術(shù)入股人不參與聯(lián)營(yíng)體的經(jīng)營(yíng)管理，并且以保底條款形式約定聯(lián)營(yíng)體或者聯(lián)營(yíng)對(duì)方支付其技術(shù)價(jià)款或者使用費(fèi)的，視為技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。即A研究所與C企業(yè)簽訂的合同，實(shí)質(zhì)上不是聯(lián)營(yíng)合同。

　?。?）①工程師張某提出分享專利權(quán)不合法。根據(jù)規(guī)定，在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，對(duì)于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于該單位。②D工廠提出分享專利權(quán)合法。根據(jù)規(guī)定，合作開(kāi)發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于合作開(kāi)發(fā)的當(dāng)事人共有。

　?。?）B企業(yè)認(rèn)為“新型電動(dòng)車”不具備新穎性不正確。根據(jù)規(guī)定，申請(qǐng)專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請(qǐng)日以前6個(gè)月內(nèi)，在中國(guó)政府主辦或者承認(rèn)的國(guó)際展覽會(huì)上首次展出的，不喪失新穎性。

　　2.[答案]（1）該買賣合同因雙方當(dāng)事人惡意串通損害第三人利益（名牌襯衫廠）、損害社會(huì)公共利益（廣大消費(fèi)者利益），違反《合同法》的規(guī)定而無(wú)效。依照《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的，因此取得的財(cái)產(chǎn)收歸國(guó)家所有或者返還集體、第三人。因此應(yīng)依法追繳雙方已經(jīng)取得或約定取得的財(cái)產(chǎn)歸國(guó)家所有。

　?。?）該買賣合同的效力，不影響由此而產(chǎn)生的票據(jù)關(guān)系。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，甲公司與乙紡織廠的票據(jù)行為完全符合法律規(guī)定，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，便與決定其產(chǎn)生的票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系（合同關(guān)系）相分離?；A(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系不產(chǎn)生影響。

　?。?）A商人可以向所有簽章在前的前手，包括出票人甲公司、背書人乙紡織廠、張某、工程隊(duì)、供應(yīng)商追索。如其向供應(yīng)商追索，則追索的費(fèi)用包括：被拒絕承兌的匯票金額40萬(wàn)元；匯票金額自到期日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；取得拒絕證書的費(fèi)用、發(fā)出追索通知書的費(fèi)用。

　　（4）因?yàn)樵搮R票被變?cè)?，所以各票?jù)當(dāng)事人對(duì)A商人的責(zé)任，應(yīng)根據(jù)其簽章是在變?cè)烨斑€是變?cè)旌髞?lái)加以確定。在本案例中，出票人甲公司和背書人乙紡織廠是在變?cè)熘昂炚?，故?yīng)就變?cè)烨暗?0萬(wàn)元承擔(dān)責(zé)任。張某為變?cè)烊?，?yīng)對(duì)變?cè)斓奈牧x負(fù)責(zé)，即40萬(wàn)元承擔(dān)責(zé)任。工程隊(duì)、供應(yīng)商背書的簽章發(fā)生在變?cè)熘?，?yīng)當(dāng)對(duì)變?cè)旌蟮氖马?xiàng)負(fù)責(zé)，也即承擔(dān)40萬(wàn)元的責(zé)任。同時(shí)，依《票據(jù)法》規(guī)定，變?cè)烊藦埬硲?yīng)對(duì)變?cè)靺R票的行為、供應(yīng)商應(yīng)對(duì)故意使用變?cè)斓膮R票的行為，承擔(dān)票據(jù)欺詐行為的法律責(zé)任，即刑事責(zé)任或行政責(zé)任。

　　3.[答案]（1）①協(xié)議要點(diǎn)①中的付款期限不合法。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

　?、趨f(xié)議要點(diǎn)②中的投資總額合法。首先，根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為原境內(nèi)公司注冊(cè)資本。本題中為700萬(wàn)美元。其次，根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，對(duì)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2.5倍。本題中，上限為700×2.5＝1750萬(wàn)美元。

　?、蹍f(xié)議要點(diǎn)③中報(bào)甲企業(yè)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)不合法。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定所出資企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　?。?）①上級(jí)意見(jiàn)①正確。首先，根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會(huì)的意見(jiàn)，對(duì)職工安置等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)討論通過(guò)。其次，根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送的文件也應(yīng)包括被并購(gòu)境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃。

　?、谏霞?jí)意見(jiàn)②不正確。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　③上級(jí)意見(jiàn)③不正確。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向外經(jīng)貿(mào)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告：并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過(guò)15億元人民幣。本題中，乙企業(yè)當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額為12億元人民幣。

　　4.[答案]（1）A公司的董事會(huì)議有下列不合法之處：①列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事接受董事委托行使表決權(quán)的作法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事因故不能出席會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。在本題中，因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的董事只能書面委托其他董事代為出席，而不能委托列席會(huì)議的監(jiān)事。②公司董事會(huì)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決定不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定。③由董事長(zhǎng)和記錄員在會(huì)議記錄上簽名不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名。

　?。?）A企業(yè)擬定的設(shè)立公司及股票發(fā)行上市方案存在以下不符合法律規(guī)定之處：

　?、貰股份有限公司發(fā)起人數(shù)不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在5人以上。由于募集設(shè)立方式已經(jīng)不再適用，故《公司法》規(guī)定的國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人的規(guī)定也不再適用。A企業(yè)擬定由4家發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立B公司不符合法律規(guī)定。

　?、贐股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)間不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票一般是在股份公司發(fā)起設(shè)立成立一年以后再申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票。B股份有限公司于2005年5月前設(shè)立，到2006年2月尚不足一年。

　?、蹆糍Y產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)所占比例不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%（國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外）。本題中，申請(qǐng)發(fā)行股票前一年末，B公司的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例僅達(dá)28%（4620÷16500），而且商標(biāo)所有權(quán)作價(jià)數(shù)額在凈資產(chǎn)額中所占比例達(dá)到21%（980÷4620）。此兩項(xiàng)比例均不符合法律規(guī)定。

　?、軘M定的30家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行初步詢價(jià)合法。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行初步詢價(jià)。向該30家詢價(jià)對(duì)象配售2000萬(wàn)股不合法。

　　根據(jù)規(guī)定，向參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象配售股票時(shí)，公開(kāi)發(fā)行數(shù)量在4億股以下的，配售數(shù)量應(yīng)不超過(guò)本次發(fā)行總量的20%.本題中，2000÷8000＝25%＞20%。

　　（3）可以作為出資。首先，根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，商標(biāo)注冊(cè)人可以通過(guò)簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可他人使用其注冊(cè)商標(biāo)。A企業(yè)通過(guò)簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可C公司使用其注冊(cè)商標(biāo)，并沒(méi)有轉(zhuǎn)讓商標(biāo)所有權(quán)。其次，根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，注冊(cè)商標(biāo)有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè)；在此期間未能提出申請(qǐng)的，可以給予6個(gè)月的寬展期。A企業(yè)的注冊(cè)商標(biāo)雖然已超過(guò)有效期3個(gè)月，但未超出寬展期。