2005年CPA考試問題解答輔導(dǎo)教材之三［經(jīng)濟(jì)法］

　　1.關(guān)于教材需要更正之處

　　（1）第33頁倒數(shù)第4行“合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓”應(yīng)當(dāng)改為“合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓”。

　　（2）第96頁第19行將“制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案”改為“制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案”。

　　2.問：教材第40頁新合伙人的權(quán)利和責(zé)任中規(guī)定“入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”中的連帶責(zé)任與無限連帶責(zé)任有什么區(qū)別？

　　答：此處所指的連帶責(zé)任與無限連帶責(zé)任應(yīng)當(dāng)沒有區(qū)別。入伙的新合伙人在合伙企業(yè)無法清償所欠債務(wù)時(shí)，即使該債務(wù)是其入伙前所欠債務(wù)，也應(yīng)當(dāng)與其他合伙人一起承擔(dān)連帶責(zé)任。由于合伙人是個(gè)人，其承擔(dān)責(zé)任應(yīng)當(dāng)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，因而該責(zé)任是無限的。

　　3.問：教材第89頁公司經(jīng)營期限變更應(yīng)辦理變更登記還是備案？

　　答：公司經(jīng)營期限屬于登記事項(xiàng)，變更應(yīng)辦理變更登記。

　　4.問：教材第96頁第三段股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開應(yīng)有“三分之一以上的董事、監(jiān)事”提議如何解釋？

　　答：可以是1/3的董事提議，也可以是1/3以上的監(jiān)事提議。

　　5.問：教材第102頁第四段第3行“其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)”所稱的“不計(jì)入”是指既不計(jì)入出席的總表決權(quán)數(shù)，又不計(jì)入表示同意該決議的表決權(quán)數(shù)嗎？

　　答：不計(jì)入出席的總表決權(quán)數(shù)和表示同意該決議的表決權(quán)數(shù)中。

　　6.問：教材第104頁第二段中要求：“在2002年6月30日前，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事”。這一時(shí)間要求能否明確？

　　答：教材中的2002年6月30日前和2003年6月30日前是上市公司必須達(dá)到有關(guān)要求的最后期限，自該時(shí)點(diǎn)之后，上市公司均應(yīng)達(dá)到該要求。

　　7.問：教材第104頁倒數(shù)第二段獨(dú)立董事任期能否明確？

　　答：獨(dú)立董事最多任兩屆，每屆任期3年，不超過6年。

　　8.問：教材第109頁第18行“不少于注冊(cè)資本的25%為限”，所指的注冊(cè)資本是盈余公積轉(zhuǎn)增資本前或轉(zhuǎn)增后的數(shù)額？

　　答：注冊(cè)資本是指盈余公積轉(zhuǎn)增資本之后的數(shù)額。

　　9.問：教材第173頁倒數(shù)第10行“無形資產(chǎn)”是否包括土地使用權(quán)？

　　答：不包括土地使用權(quán)。

　　10.問：教材第173頁倒數(shù)第4行“應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于3年”是指什么情況？

　　答：3年是指可以連續(xù)計(jì)算經(jīng)營業(yè)績，并盈利的時(shí)間，即設(shè)立股份有限公司后不得少于3年的持續(xù)經(jīng)營，并盈利的期間。但是，國有企業(yè)整體改制、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司等情形發(fā)生時(shí)，由于原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計(jì)算，因此，該時(shí)間應(yīng)當(dāng)將原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的時(shí)間計(jì)入，并滿3年。

　　11.問：教材第174頁第2段第4行“間隔1年以上”所指為12個(gè)月嗎？

　　答：是指前后兩次招股說明書之間的時(shí)間應(yīng)當(dāng)間隔1年以上，該1年與12個(gè)月并無不同。但是，境外發(fā)行作為例外，間隔時(shí)間可以不足1年。