從《民法典》說開去：企業(yè)合并后，欠稅誰承擔？

來源: 國家稅務總局亳州市稅務局編輯：蘇米亞 2020/07/27 15:57:27　　字體：大小

《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行，規(guī)范基本民事關系。稅法，規(guī)范稅收征納關系。民法與稅法是兩部規(guī)范不同關系的法律，但又存在千絲萬縷的聯(lián)系。

今天我們給大家來說一說：企業(yè)合并后，你知道欠稅誰承擔？法條都是咋規(guī)定的？一起去看看吧~

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例：小譙公司與大譙公司合并重組成美譙公司，合并前小譙公司有未繳清的稅款，應由合并后的美譙公司繼續(xù)履行納稅義務。若美譙公司分立成小譙公司與大譙公司，美譙公司有未繳清的稅款，應由分立后的小譙公司與大譙公司承擔稅款繳納的連帶責任。

企業(yè)合并或分立前的欠稅，

在合并、分立后應由誰來繳納？

隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展和企業(yè)改革的深化，許多企業(yè)發(fā)展壯大了，還有一些企業(yè)通過改制重組來尋求新的發(fā)展機遇，當然也有一小部分企業(yè)破產(chǎn)了，這些都是十分正常的符合優(yōu)勝劣汰市場競爭規(guī)律的現(xiàn)象。但是也的確有一些納稅人借口企業(yè)改制重組，甚至不惜搞假破產(chǎn)來逃避納稅義務，損害國家稅收權益。一些納稅人借企業(yè)改制重組之機，拒絕履行納稅義務，致使改制重組前企業(yè)應納稅款無人承擔，由于稅務機關在企業(yè)改制重組前往往不知情，而改制重組后的企業(yè)，有的又拒絕承擔改制重組前企業(yè)欠繳的稅款，因而稅務機關難以追繳稅款，最終造成國家稅收流失。在企業(yè)合并、分立等行為中，這種現(xiàn)象很普遍，特別是導致增值稅、消費稅流失尤為嚴重。

按照《稅收征管法》規(guī)定，納稅人有合并、分立情形的，應當向稅務機關報告，并依法繳清稅款。也就是說，當納稅人出現(xiàn)合并、分立情形時，必須馬上向稅務機關報告，并依法繳清稅款，這是納稅人應盡的一項法律義務，如果納稅人沒有向稅務機關報告，也不依法繳清稅款，那么就構成了違法行為，依法要承擔相應的法律責任。鑒于實踐中這種違法現(xiàn)象帶有一定的普遍性，因此稅務機關有必要加強對納稅人的管理，隨時掌握動態(tài)，通過有效的辦法來促使有合并、分立情形的納稅人，履行向稅務機關報告并依法繳清稅款的義務。

現(xiàn)實生活中企業(yè)法人分立或合并涉稅問題處理相對復雜，這些重點事項要牢記！

相關條文

?《民法典》

第六十七條　法人合并的，其權利和義務由合并后的法人享有和承擔。法人分立的，其權利和義務由分立后的法人享有連帶債權，承擔連帶債務，但是債權人和債務人另有約定的除外。

?《稅收征管法》

第四十五條稅務機關征收稅款，稅收優(yōu)先于無擔保債權，法律另有規(guī)定的除外；納稅人欠繳的稅款發(fā)生在納稅人以其財產(chǎn)設定抵押、質押或者納稅人的財產(chǎn)被留置之前的，稅收應當先于抵押權、質權、留置權執(zhí)行。

第四十八條：納稅人有合并、分立情形的，應當向稅務機關報告，并依法繳清稅款。納稅人合并時未繳清稅款的，應當由合并后的納稅人繼續(xù)履行未履行的納稅義務；納稅人分立時未繳清稅款的，分立后的納稅人對未履行的納稅義務應當承擔連帶責任。

第四十九條　欠繳稅款數(shù)額較大的納稅人在處分其不動產(chǎn)或者大額資產(chǎn)之前，應當向稅務機關報告。

第五十條欠繳稅款的納稅人因怠于行使到期債權，或者放棄到期債權，或者無償轉讓財產(chǎn)，或者以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)而受讓人知道該情形，對國家稅收造成損害的，稅務機關可以依法行使代位權、撤銷權。

?《稅收征管法實施細則》　

第七十七條　稅收征管法第四十九條所稱欠繳稅款數(shù)額較大，是指欠繳稅款5萬元以上。

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