稅務師涉稅服務相關法律高頻考點：有限責任公司組織機構

【內(nèi)容導航】

1.股東會

2.董事會

3.監(jiān)事會

【考頻分析】

考頻：★★★

復習程度：理解掌握本考點。本考點在2016年、2012年、2011年考過單選題、多選題和綜合分析題。

【高頻考點】有限責任公司組織機構

（一）股東會

1.股東會的職權

2.股東會的會議制度

（1）首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

（2）以后的股東會會議

①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

②公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

③董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

（3）臨時股東會的召開條件

①代表10%以上表決權的股東提議召開；

②1/3以上的董事提議召開；

③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。

（4）會議通知

召開股東會會議，應當于“會議召開15日以前”通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

（5）表決權

股東會會議由股東按照“出資比例”行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。

（6）股東會的特別決議事項：

①修改公司章程；

②增加或者減少注冊資本的決議；

③公司合并、分立、解散；

④變更公司形式。

（二）董事會（執(zhí)行董事）

1.董事會的組成

（1）有限責任公司董事會由3～13人組成。

（2）董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

（3）董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

（4）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任（任意記載事項）。

（5）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

2.議事規(guī)則

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行“一人一票”。

（三）監(jiān)事會

1.監(jiān)事會的組成

（1）有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

（2）監(jiān)事會設主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

（3）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1～2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

（4）董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人）不得兼任監(jiān)事。

（5）監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。

2.監(jiān)事會的會議制度

（1）監(jiān)事會設主席1人，由“全體監(jiān)事過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

（2）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

（3）監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

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