2016年注會《經濟法》預習：公司債券的發(fā)行

　　2016年注冊會計師備考已經開始，目前處于預習階段，學員可以根據(jù)網校預習計劃表來安排自己的學習進度。以下是網校依據(jù)2015年注會教材，整理的注會各科目知識點，用于預習階段學習，祝大家備考愉快！

第七章 證券法律制度

　　知識點：公司債券的發(fā)行

1.公司發(fā)行債券的條件

發(fā)行公司債券，應當符合下列規(guī)定：

（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；

（2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算；

（3）公司的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產業(yè)政策；

（4）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息等。

資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：

發(fā)行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；

發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

債券信用評級達到AAA級；

④中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。

未達到前款規(guī)定標準的公司債券公開發(fā)行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準程序。

2.不得發(fā)行公司債券的情形

存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

（2）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途；

（4）最近36月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（5）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

3.公開發(fā)行公司債券的程序要求

（1）公司債券的期限為1年以上，每張面值100元，發(fā)行價由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。

（2）公開發(fā)行公司債券應當經過中國證監(jiān)會核準。中國證監(jiān)會自受理發(fā)行申請文件之日起3個月內，作出是否核準的決定。

（3）公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在12個月內完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內發(fā)行完畢。

（4）公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效。

4. 公司債券的非公開發(fā)行

非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過200人。非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人。

合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件:

（1）經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構；

（2）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品；

（3）凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；

（4）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；

（5）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（6）名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者；

（7）經中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。

5.公開發(fā)行可轉換公司債券的擔保

（1）公開發(fā)行可轉換公司債券應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

（2）證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉換公司債券的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。