2015年注會《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)資料：上市公司非公開發(fā)行股票

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　　知識點(diǎn)：上市公司非公開發(fā)行股票

　　1.發(fā)行對象

　　（1）非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名。

　?。?）證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。

　?。?）信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。

　　2.鎖定期

　　（1）36個(gè)月

　　發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

　　②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

　?、鄱聲M引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　?。?）12個(gè)月

　　除上述發(fā)行對象外，其他發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3.發(fā)行價(jià)格

　　發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

　　4.上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

　　（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　　（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

　?。?）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

　?。?）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

　?。?）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

　?。?）最近1年及最近1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

　?。?）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　5.董事會就非公開發(fā)行股票作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露。

　　6.非公開發(fā)行股票的股東大會決議

　　（1）本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　?。?）必須經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權(quán)2/3以上通過。