中級會計師《經濟法》知識點：合伙企業(yè)的解散和清算

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合伙企業(yè)的解散和清算
　　（一）合伙企業(yè)的解散
　　合伙企業(yè)的解散，是指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動。
　　根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

（二）合伙企業(yè)的清算
　　合伙企業(yè)解散的，應當進行清算?！逗匣锲髽I(yè)法》對合伙企業(yè)清算作了以下幾方面規(guī)定：
　　1.確定清算人
　　合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。
　　自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

2.清算人職責
　　清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：（1）清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權、債務；（5）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；（6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
　　3.通知和公告?zhèn)鶛嗳?/strong>
　　清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。

本書中通知和公告?zhèn)鶛嗳说乃姆N情況對比：
　?。?）個人獨資企業(yè)：投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報債權。
　?。?）合伙企業(yè)：清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
　?。?）公司法中合并和減資：公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（4）公司法中清算：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

4.財產清償順序合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業(yè)法》關于利潤分配和虧損分擔的規(guī)定進行分配。
　　合伙企業(yè)財產清償問題主要包括以下三方面的內容：
　　（1）合伙企業(yè)的財產首先用于支付合伙企業(yè)的清算費用。清算費用包括：①管理合伙企業(yè)財產的費用，如倉儲費、保管費、保險費等；②處分合伙企業(yè)財產的費用，如聘任工作人員的費用等；③清算過程中的其他費用，如通告?zhèn)鶛嗳说馁M用、調查債權的費用、咨詢費用、訴訟費用等。
　?。?）合伙企業(yè)的財產支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序如下：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務。

（3）分配財產。合伙企業(yè)財產依法清償后仍有剩余時，對剩余財產依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行分配，即按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。
　　5.注銷登記
　　清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。經企業(yè)登記機關注銷登記，合伙企業(yè)終止。
　　結論：合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
　　6.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏奶幚?/strong>
　　合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

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