2023中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法答疑精華：有限公司與股份公司對(duì)比

性質(zhì)

人合兼資合

資合

資本劃分

不劃分為等額股份，股東按出資額行使表決權(quán)

劃分為等額股份，股東按持股比例行使表決權(quán)

知情權(quán)

股東有權(quán)查閱和復(fù)制：公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東有權(quán)查閱：會(huì)計(jì)賬簿

股東有權(quán)查閱：公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

利潤(rùn)分配

按實(shí)繳出資比例分配，但全體股東約定不按實(shí)繳出資比例分配的除外。

按持股比例分配，但公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤(rùn)。

代表訴訟權(quán)

股東都有權(quán)

連續(xù)180以上單獨(dú)或合計(jì)持有1%以上股份的股東才有權(quán)

設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立

發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立。

募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人認(rèn)購至少35%，且一次繳清。

股東人數(shù)

50人以下

股東人數(shù)不限；發(fā)起人2-200人，其中半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所

出資方式

現(xiàn)金、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、其他依法可以以貨幣計(jì)價(jià)并可以轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)權(quán)利

章程制定

股東

發(fā)起人

組織機(jī)構(gòu)

股東會(huì)

股東會(huì)

提前15日通知

一般決議：全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)

特別決議：全體股東所持表決權(quán)的2/3以上。

特殊做法：全體股東一致書面同意，可以不開會(huì)。

臨時(shí)會(huì)議召開：

1.代表1/10以上表決權(quán)股東提議

2.1/3以上董事提議

3.監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事提議

另：一人公司與國有獨(dú)資公司沒有股東會(huì)。

股東大會(huì)

年會(huì)：提前20日通知；

臨時(shí)會(huì)議：提前15日通知。

股東提案：?jiǎn)为?dú)或合計(jì)持股3%以上股份的股東提前10天書面提交董事會(huì)。

一般決議：到會(huì)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)

特別決議：到會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上。

注意：不得對(duì)通知中沒有列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。

臨時(shí)會(huì)議提議召開：

1.董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程所定人數(shù)的2/3；

2.公司沒有彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額1/3;

3.單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東提議；

4.董事會(huì)提議；

5.監(jiān)事會(huì)提議。

召集和主持：董事會(huì)——監(jiān)事會(huì)——股東自行（代表1/10以上表決權(quán)的股東）

召集和主持：董事會(huì)——監(jiān)事會(huì)——股東自行（連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東）

董事會(huì)

3-13人

人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限公司可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事

5-19人

董事會(huì)的召開與表決：全體董事過半數(shù)出席，全體董事過半數(shù)通過。

臨時(shí)董事會(huì)召開：

1.代表1/10以上表決權(quán)股東提議

2.1/3以上董事提議

3.監(jiān)事會(huì)提議

特別注意：上市公司的獨(dú)立董事制度

監(jiān)事會(huì)

一般不少于3人；規(guī)模較小人數(shù)較少的有限公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1-2名監(jiān)事

本公司董事、高管不得兼任監(jiān)事

每年開一次會(huì)

至少3人

本公司董事、高管不得兼任監(jiān)事

每6個(gè)月開一次會(huì)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)其他股東的過半數(shù)通過，提前30日通知，滿30日不答復(fù)視為同意，不同意的股東應(yīng)該購買，不購買的視為同意。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。

股權(quán)被強(qiáng)制執(zhí)行的：提前20日通知，其他股東也有優(yōu)先購買權(quán)

一般股東轉(zhuǎn)讓不受限制。但發(fā)起人、董監(jiān)高等受以下限制：

1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

股權(quán)回購情形

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（5）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（6）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第（1）項(xiàng)、第（2）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（3）項(xiàng)、第（5）項(xiàng)、第（6）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（1）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（2）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（3）項(xiàng)、第（5）項(xiàng)、第（6）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷