就創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制有關(guān)問題答記者問

證監(jiān)會有關(guān)部門負責人就創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制有關(guān)問題答記者問 

摘自中國證監(jiān)會網(wǎng)站 2020年4月27日

　　一、問：創(chuàng)業(yè)板如何落實注冊制？

　　答：在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革，是貫徹落實新修訂的《證券法》和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》，穩(wěn)步推行證券發(fā)行注冊制的重要改革舉措，是深化資本市場改革、完善資本市場基礎(chǔ)制度、提升資本市場功能的重要安排。

　　新修訂的《證券法》確立了證券發(fā)行注冊制，大幅提高了對欺詐發(fā)行等違法行為的處罰力度，規(guī)定了“責令回購”、“先行賠付”以及“明示退出、默示加入”民事訴訟制度等投資者保護措施，為深化注冊制改革提供了堅實的法制保障。

　　證監(jiān)會按照黨中央、國務(wù)院決策部署，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，堅持市場化、法治化方向，借鑒科創(chuàng)板改革經(jīng)驗，在創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，以信息披露為核心推進創(chuàng)業(yè)板各項基礎(chǔ)制度改革，著眼于打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，增強對成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的服務(wù)功能，更好促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。證監(jiān)會兼顧長遠改革目標和試點階段性特征，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板的市場特點和存量企業(yè)現(xiàn)實情況，起草了《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》）《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》 （以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板再融資注冊辦法》）等規(guī)則，搭建起創(chuàng)業(yè)板試點注冊制的制度框架。

　　《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》和《創(chuàng)業(yè)板再融資注冊辦法》正在按程序公開征求意見。歡迎社會各界提出寶貴意見建議，證監(jiān)會將根據(jù)征求意見情況，進一步修改完善相關(guān)規(guī)則，上報國務(wù)院批準后發(fā)布實施。

　　二、問：《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》有哪些主要制度安排？

　　答：《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》總體借鑒了科創(chuàng)板試點注冊制的核心制度安排，充分吸收了科創(chuàng)板以信息披露為核心、精簡優(yōu)化發(fā)行條件、增加制度包容性、強化市場主體責任、加大對違法違規(guī)行為的處罰力度等做法，在發(fā)行條件、審核注冊程序、發(fā)行承銷、信息披露原則要求、監(jiān)管處罰等方面與科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定基本一致。

　　同時，《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》充分尊重我國資本市場的實際情況和創(chuàng)業(yè)板存量企業(yè)的現(xiàn)實復雜性，落實新修訂的《證券法》相關(guān)要求，做出一些新的規(guī)定。一是全面落實新修訂的《證券法》關(guān)于加強投資者保護、加大財務(wù)造假等違法行為追責力度的要求，對有關(guān)規(guī)定做出相應(yīng)調(diào)整。二是明確創(chuàng)業(yè)板的板塊定位，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合，體現(xiàn)與科創(chuàng)板的差異化發(fā)展。三是進一步明確證監(jiān)會在注冊制下的統(tǒng)籌指導職責。四是深入貫徹以信息披露為核心的注冊制理念，建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的信息披露制度，細化市場主體的信息披露法定責任，進一步強化信息披露監(jiān)管。

　　三、問：《創(chuàng)業(yè)板再融資注冊辦法》有哪些主要制度安排？

　　答：《創(chuàng)業(yè)板再融資注冊辦法》嚴格落實注冊制改革理念，在發(fā)行條件、注冊程序、信息披露、發(fā)行承銷、監(jiān)督處罰等方面做出規(guī)定，對創(chuàng)業(yè)板原有再融資制度進一步優(yōu)化。 一是精簡優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板再融資發(fā)行條件，保留了基本的規(guī)范運作、獨立經(jīng)營方面的條件，規(guī)范上市公司再融資行為，促進上市公司真實透明合規(guī)，推動提升上市公司質(zhì)量。二是嚴格落實以信息披露為核心的注冊制要求，建立更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求，督促上市公司以投資者投資決策需求為導向，真實準確完整地披露信息。三是優(yōu)化審核注冊程序，壓縮審核注冊期限，審核標準、程序、內(nèi)容、過程公開透明，增強市場可預(yù)期性，支持企業(yè)便捷融資。四是顯著提升財務(wù)造假等違法違規(guī)成本，壓嚴壓實發(fā)行人及中介機構(gòu)等市場主體的責任，強化事前事中事后全鏈條監(jiān)管，加大處罰力度，增強監(jiān)管震懾力，促進市場主體歸位盡責，努力培育資本市場良好生態(tài)。

　　四、問：請介紹一下《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》修訂的背景和主要內(nèi)容？

　　答：為配合新修訂《證券法》的實施和創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，進一步規(guī)范證券發(fā)行上市保薦工作，近日我會對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》進行了修訂。

　　本次修訂主要體現(xiàn)了進一步簡政放權(quán)、壓實中介機構(gòu)責任、提高違法違規(guī)成本的指導思想。修訂內(nèi)容主要包括：

　　一是落實新修訂的《證券法》，取消保薦代表人事前資格準入，強化事中事后監(jiān)管；明確注冊制下證券交易所對保薦業(yè)務(wù)的自律監(jiān)管職責，要求保薦機構(gòu)配合證券交易所審核，相應(yīng)調(diào)整上市保薦等安排。

　　二是強化發(fā)行人責任。細化和明確發(fā)行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關(guān)要求，從源頭上提升保薦工作質(zhì)量。

　　三是壓實中介機構(gòu)責任。細化中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)要求，明確保薦機構(gòu)對證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見的核查要求，督促中介機構(gòu)各盡其責、合力把關(guān)，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量。

　　四是強化保薦機構(gòu)內(nèi)部控制。要求保薦機構(gòu)建立分工合理、權(quán)責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的內(nèi)控機制，將保薦業(yè)務(wù)納入公司整體合規(guī)管理和全面風險管理范圍，建立健全廉潔從業(yè)風險防控機制，強化對保薦業(yè)務(wù)人員的管控等，并制定相應(yīng)的罰則。

　　五是加大對保薦機構(gòu)的問責力度。豐富監(jiān)管措施類型，擴大人員問責范圍，加大處罰力度，強化內(nèi)部懲戒，提高違法違規(guī)成本。

　　下一步，我們將按照修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》要求，持續(xù)加大對保薦業(yè)務(wù)的監(jiān)管執(zhí)法力度，督促市場各方歸位盡責，從源頭上提高上市公司質(zhì)量。

　　五、問：在壓實中介機構(gòu)責任方面，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》主要有哪些考慮和安排？

　　答：中介機構(gòu)是資本市場的“看門人”，是對發(fā)行人核查驗證、專業(yè)把關(guān)的第一道防線。隨著注冊制改革的深入推進，證券發(fā)行的市場化程度持續(xù)提高，中介機構(gòu)的把關(guān)責任越來越重要。近日召開的國務(wù)院金融委第26次會議指出，要壓實中介機構(gòu)責任。本次修訂《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，將壓實中介機構(gòu)責任、提升保薦項目質(zhì)量作為出發(fā)點和落腳點，做了多方面的制度安排。

　　一是完善履職要求，強化保薦職責。堅持誠實守信、勤勉盡責的底線要求，完善輔導、推薦、持續(xù)督導等事項的規(guī)定，指導保薦機構(gòu)充分履責。強化保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部控制要求，加大機構(gòu)主體責任，推動行業(yè)自發(fā)形成合規(guī)發(fā)展、盡職履責的內(nèi)生動力和自我約束力。強化廉潔從業(yè)、反洗錢等要求，著力凈化行業(yè)生態(tài)，為保薦業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。

　　二是細化責任分工，提升保薦效能。堅持發(fā)行人是信息披露第一責任人，強化發(fā)行人及其控股股東、實際控制人配合保薦業(yè)務(wù)工作的義務(wù)，從源頭上提升保薦工作質(zhì)量。明確保薦機構(gòu)作為組織協(xié)調(diào)人，對其他中介機構(gòu)專業(yè)意見的核查要求，督促保薦機構(gòu)聚焦主業(yè)、恪盡職守、提高效能。細化律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的執(zhí)業(yè)要求，督促中介機構(gòu)各盡其責、合力把關(guān)，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量。

　　三是加大監(jiān)管執(zhí)法力度，嚴懲違法違規(guī)行為。配合注冊制改革，明確交易所對保薦業(yè)務(wù)的監(jiān)管職責，形成高效協(xié)同的綜合監(jiān)管體系。擴大懲戒對象范圍，將保薦機構(gòu)全體項目人員、各級責任人員均納入違規(guī)懲戒范圍，做到“應(yīng)問盡問”。補充完善違規(guī)問責情形，建立信息披露質(zhì)量與保薦業(yè)務(wù)資格掛鉤機制。增加監(jiān)管措施類型，強化經(jīng)濟約束，提高監(jiān)管威懾。加大懲戒力度，擴大認定為不適當人選等“資格罰”的適用范圍，提高違法違規(guī)成本。

　　六、問：創(chuàng)業(yè)板并購重組制度有什么重要變化？

　　答：為建立更加符合注冊制要求的高效并購重組機制，本次改革對重組制度做了調(diào)整、優(yōu)化。

　　一是強調(diào)并購重組要符合創(chuàng)業(yè)板定位。本次改革通過制度安排，提出并購標的要符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司屬于同行業(yè)或上下游，就是立足于創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)展需求，持續(xù)推動強強聯(lián)合或者上下游緊密銜接。

　　二是價格形成機制上給予更多彈性。市場選擇的核心是依靠市場機制形成合理的價格。這次改革通過調(diào)整發(fā)行股份的定價標準，在并購重組價格形成中給予創(chuàng)業(yè)板上市公司更多彈性，使市場在資源配置中發(fā)揮更好作用，讓并購雙方得到更充分博弈。

　　三是實施注冊制支持上市公司發(fā)展。在制度設(shè)計中，更加強調(diào)發(fā)揮市場機制作用，尊重市場規(guī)律，通過調(diào)整一些指標的認定標準、設(shè)置較短時間（5天）的注冊程序，為創(chuàng)業(yè)板上市公司自主、便利和高效地利用并購重組做大做強主業(yè)，提升“硬實力”提供有力的制度支撐。

　　七、問：對于特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市后，有什么監(jiān)管要求？

　　答：為更好服務(wù)實體經(jīng)濟，本次創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制積極適應(yīng)新經(jīng)濟組織形式，允許符合條件的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，解決創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人或具有重要貢獻的人員在公司發(fā)展過程中可能面臨的股權(quán)稀釋、控制力下降等問題。同時，為保障制度不偏離設(shè)計初衷，《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》做出相應(yīng)安排：

　　一是明確章程規(guī)定內(nèi)容。要求特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)應(yīng)當在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)的相關(guān)事項，包括持有人資格、股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通表決權(quán)股份擁有表決權(quán)數(shù)量的比例安排、轉(zhuǎn)換情形等。

　　二是強化信息披露要求。要求特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)在定期報告中持續(xù)、充分披露特別表決權(quán)安排情況，及時披露在報告期內(nèi)的實施和變化情況。

　　此外，對于特別表決權(quán)安排的設(shè)置、特別表決權(quán)的持有人資格、每份特別表決權(quán)股份表決權(quán)數(shù)量的上限、特別表決權(quán)股份參與表決的股東大會事項與計算方式等，交易所還有具體、細化規(guī)定。

　　八、問：《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》為什么沒有規(guī)定退市內(nèi)容？本次創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制在退市方面有哪些重要內(nèi)容？

　　答：新修訂的《證券法》直接授權(quán)交易所對終止上市情形制定具體規(guī)定。因此，本次創(chuàng)業(yè)板退市制度改革的核心內(nèi)容主要體現(xiàn)在《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等交易所規(guī)則層面。

　　總體上，本次創(chuàng)業(yè)板退市改革充分借鑒了科創(chuàng)板制度成果，按照注冊制理念，從提升存量上市公司質(zhì)量的角度出發(fā)，在退市程序、標準及風險警示機制等方面進行了優(yōu)化安排。例如，簡化了退市程序，取消暫停上市和恢復上市；完善了退市標準，取消單一連續(xù)虧損退市指標，引入“扣非凈利潤為負且營業(yè)收入低于一個億”的組合類財務(wù)退市指標，新增市值退市指標；設(shè)置了退市風險警示暨*ST制度，強化風險揭示。

　　九、問：本次創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制在投資者適當性方面，總體考慮有哪些？

　　答：投資者適當性管理是資本市場的基礎(chǔ)性制度，是保護投資者合法權(quán)益的重要舉措。新修訂的《證券法》也明確要求建立投資者適當性管理制度。本次創(chuàng)業(yè)板改革是以注冊制為核心的改革，發(fā)行、上市、交易、退市等各項市場基礎(chǔ)性制度都發(fā)生了一些變化，發(fā)行條件、上市企業(yè)更具包容性。因此，根據(jù)風險匹配原則，我們對創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理要求也做出相應(yīng)調(diào)整。這次調(diào)整充分考慮了現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)板市場基礎(chǔ)和投資者狀況，兼顧各層次市場板塊和注冊制改革的協(xié)調(diào)銜接。

　　此次適當性調(diào)整主要有三個方面變化：一是創(chuàng)業(yè)板存量投資者可以繼續(xù)參與交易，但在交易前應(yīng)充分知曉改革后市場風險特征和變化，認真閱讀并簽署風險揭示書。二是對新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限的個人投資者，深交所在充分研判市場和投資者情況的基礎(chǔ)上，增設(shè)了一定資產(chǎn)和交易經(jīng)驗的準入條件。三是調(diào)整現(xiàn)場簽署風險揭示書的規(guī)定，投資者可以通過紙面或電子方式簽署，這是適應(yīng)信息技術(shù)發(fā)展，采取的便利投資者舉措。

　　十、問：本次創(chuàng)業(yè)板投資者適當性改革為什么對新增個人投資者增設(shè)準入條件？而存量投資者適當性要求不變？

　　答：創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制后，發(fā)行條件包容性增強，允許不同發(fā)展階段、不同類型的企業(yè)發(fā)行上市，同時交易、退市等相關(guān)基礎(chǔ)制度都有一定變化，對投資者的專業(yè)經(jīng)驗和風險承受能力提出了更高的要求。新開戶投資者沒有參與過創(chuàng)業(yè)板交易，存量投資者對創(chuàng)業(yè)板市場情況相對比較了解。因此，對創(chuàng)業(yè)板改革后新入市投資者增設(shè)準入條件，同時保持現(xiàn)有投資者適當性要求不變，是符合實際情況的安排，有利于創(chuàng)業(yè)板改革后市場平穩(wěn)運行。滿足準入條件的投資者也要綜合考慮自身風險承受能力，在對市場風險有充分了解的基礎(chǔ)上理性投資。

　　十一、問：創(chuàng)業(yè)板投資者適當性準入要求與科創(chuàng)板存在一定差異，會不會影響科創(chuàng)板市場流動性？

　　答：創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板都承擔著資本市場服務(wù)創(chuàng)新發(fā)展和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的戰(zhàn)略任務(wù)，兩個板塊各具特色、錯位發(fā)展?？苿?chuàng)板面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。同時，科創(chuàng)板允許未盈利的企業(yè)發(fā)行上市，而創(chuàng)業(yè)板在改革初期上市的企業(yè)均為盈利企業(yè)。因此，兩個板塊的投資者適當性管理存在差異，是符合兩個板塊各自定位和實際情況的。目前看，創(chuàng)業(yè)板投資者人數(shù)雖然多于科創(chuàng)板，但兩個市場規(guī)模不同、體量不同，上市公司數(shù)量不同，不能簡單用投資者絕對數(shù)量多少來判斷市場流動性。此外，兩個板塊的制度安排在運行一段時間后，都將進行評估完善。

　　十二、問：不符合準入條件要求的投資者如何參與創(chuàng)業(yè)板投資？

　　答：增設(shè)準入條件，并不是將不符合要求的投資者攔在創(chuàng)業(yè)板大門之外。不符合投資者適當性要求的投資者可以通過認購公募基金等產(chǎn)品的方式參與創(chuàng)業(yè)板投資。

　　十三、問：創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)融券機制做了哪些優(yōu)化？

　　答：為配合創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，完善創(chuàng)業(yè)板市場基礎(chǔ)性交易制度，提升融券業(yè)務(wù)效率，完善多空平衡機制，深交所聯(lián)合中證金融、中國結(jié)算，充分借鑒科創(chuàng)板經(jīng)驗，對創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)融券機制進行了優(yōu)化。主要包括：

　　一是提高市場化水平，降低業(yè)務(wù)成本。在創(chuàng)業(yè)板推出市場化轉(zhuǎn)融券約定申報方式，引入市場化的費率及期限確定機制，并大幅降低創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)融券約定申報的費率差。

　　二是提高創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)融券業(yè)務(wù)效率，實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)融券約定申報實時成交。通過市場化轉(zhuǎn)融券約定申報方式成交的，深交所實時調(diào)整借貸雙方的賬戶可交易余額，借入人可實時借入創(chuàng)業(yè)板標的證券，辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　三是擴大出借人范圍，豐富券源供給。允許公募基金、社?；?、保險資金等機構(gòu)投資者作為出借人出借證券，允許創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內(nèi)，出借配售股票。

　　十四、問：創(chuàng)業(yè)板市場化轉(zhuǎn)融券約定申報與優(yōu)化前的創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)融券約定申報方式相比有哪些優(yōu)勢？

　　答：優(yōu)化前的創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)融券約定申報方式有兩個特點：一是期限固定，費率固定，允許展期但不允許提前了結(jié)；二是盤中申報，盤后集中撮合成交，借入次日方可融券交易。擬實施的創(chuàng)業(yè)板市場化轉(zhuǎn)融券約定申報方式，在兩個方面做出改進：一是將“期限固定、費率固定”的轉(zhuǎn)融券模式調(diào)整為借貸雙方自主協(xié)商確定期限、費率，并提供更加靈活的展期和提前了結(jié)方式；二是將盤中申報、盤后集中撮合成交，調(diào)整為盤中實時撮合成交，證券公司可以實時借入創(chuàng)業(yè)板股票，供其客戶進行融券交易。

　　優(yōu)化后的創(chuàng)業(yè)板市場化轉(zhuǎn)融券約定申報市場化水平和交易效率更高，借貸雙方可以根據(jù)單只股票的市場供需情況靈活定價，券源庫存管理更為簡便，業(yè)務(wù)成本更低，進一步滿足借貸雙方多樣化需求。

　　十五、問：創(chuàng)業(yè)板市場化轉(zhuǎn)融券約定申報方式適用于哪些標的證券？

　　答：創(chuàng)業(yè)板屬于存量板塊，創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)融券機制優(yōu)化涉及存量轉(zhuǎn)融券標的證券問題。創(chuàng)業(yè)板市場化轉(zhuǎn)融券約定申報方式適用范圍既包括創(chuàng)業(yè)板新發(fā)行上市的證券，也包括目前已納入創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)融券標的的證券。目前，創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)融券標的證券與融資融券標的證券范圍一致。