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證券從業(yè)考試《保薦代表人勝任能力》考試大綱
為適應(yīng)資本市場創(chuàng)新發(fā)展，中國證券業(yè)協(xié)會決定對證券業(yè)從業(yè)人員資格考試測試制度實(shí)施改革，并將根據(jù)證券市場法規(guī)變化情況和從業(yè)人員管理工作需要適時調(diào)整。中國證券業(yè)協(xié)會已經(jīng)發(fā)布了新的考試測試大綱，具體《保薦代表人勝任能力》考試大綱內(nèi)容如下：
保薦代表人勝任能力
目 錄
掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序；掌握維持保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格的條件。
熟悉證券發(fā)行上市保薦制度的主要內(nèi)容；掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在盡職推薦期間應(yīng)履行的職責(zé)；掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責(zé)。
掌握保薦機(jī)構(gòu)開展保薦工作需要建立的相關(guān)制度體系；熟悉開展保薦工作涉及的關(guān)聯(lián)保薦、保薦機(jī)構(gòu)更換、保薦代表人推薦及更換要求；掌握持續(xù)督導(dǎo)保薦工作的基本要求、應(yīng)關(guān)注事項(xiàng)、應(yīng)發(fā)表的獨(dú)立意見、現(xiàn)場核查工作具體要求；熟悉與保薦義務(wù)有關(guān)文件的簽字要求及保密義務(wù)。
掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任時的權(quán)利；熟悉保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)工作的具體要求。
掌握保薦工作過程中相關(guān)方的法律責(zé)任；掌握違反保薦制度的法律后果、監(jiān)管措施及法律責(zé)任。
一、基礎(chǔ)會計(jì)理論及財(cái)務(wù)報(bào)告
掌握會計(jì)核算基本假設(shè)、會計(jì)基礎(chǔ)及會計(jì)信息的質(zhì)量要求；掌握資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用、利潤等會計(jì)要素的確認(rèn)與計(jì)量原則。
掌握財(cái)務(wù)報(bào)表的主要構(gòu)成及基本內(nèi)容；掌握間接法調(diào)整計(jì)算經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。
掌握財(cái)務(wù)報(bào)告附注的有關(guān)披露要求；掌握分部報(bào)告的內(nèi)容和披露要求；掌握稀釋每股收益的基本計(jì)算原則；熟悉各種情況下對稀釋每股收益的影響；熟悉非經(jīng)常性損益的定義。
二、會計(jì)要素的確認(rèn)和計(jì)量
熟悉金融資產(chǎn)的定義和分類；熟悉金融資產(chǎn)減值損失的確認(rèn)和計(jì)量；熟悉金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)和計(jì)量；熟悉存貨的確認(rèn)和計(jì)量。
掌握長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計(jì)量；掌握長期股權(quán)投資減值的判斷標(biāo)準(zhǔn)及會計(jì)處理；熟悉共同經(jīng)營的會計(jì)處理；熟悉在其他權(quán)益主體中的披露。
掌握固定資產(chǎn)的確認(rèn)和計(jì)量；熟悉固定資產(chǎn)減值的判斷標(biāo)準(zhǔn)；熟悉固定資產(chǎn)處置的會計(jì)處理。
掌握無形資產(chǎn)確認(rèn)條件、主要類別及初始計(jì)量；掌握研究階段和開發(fā)階段的劃分及計(jì)量；熟悉無形資產(chǎn)的確認(rèn)及會計(jì)處理。
掌握資產(chǎn)減值準(zhǔn)則涵蓋的范圍；熟悉資產(chǎn)減值的跡象與測試；掌握估計(jì)資產(chǎn)可收回金額的基本方法；熟悉資產(chǎn)減值的會計(jì)處理。
熟悉短期借款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)、職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)、應(yīng)付利息、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款等流動負(fù)債的核算內(nèi)容；熟悉長期借款、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款的核算內(nèi)容。
熟悉實(shí)收資本確認(rèn)和計(jì)量的基本要求；熟悉資本公積的主要內(nèi)容、確認(rèn)和計(jì)量；熟悉盈余公積的核算內(nèi)容、利潤分配的會計(jì)處理。
掌握收入的定義和分類；掌握各類收入確認(rèn)條件和計(jì)量方法；掌握成本和費(fèi)用的概念及核算內(nèi)容；掌握營業(yè)外收支的核算內(nèi)容；熟悉綜合收益的概念及核算內(nèi)容。
三、主要會計(jì)事項(xiàng)及處理
掌握或有事項(xiàng)的概念及特征；掌握或有負(fù)債和或有資產(chǎn)的主要內(nèi)容；掌握或有事項(xiàng)的確認(rèn)和或有事項(xiàng)會計(jì)的具體應(yīng)用；掌握預(yù)計(jì)負(fù)債的計(jì)量及復(fù)核。
掌握非貨幣性資產(chǎn)交換的認(rèn)定、確認(rèn)和計(jì)量原則；熟悉非貨幣性資產(chǎn)交換的會計(jì)處理。
掌握債務(wù)重組的定義及主要方式；掌握各種債務(wù)重組方式及組合方式債務(wù)重組的會計(jì)處理。
掌握股份支付工具的主要類型；掌握股份支付的確認(rèn)和計(jì)量原則；熟悉權(quán)益工具公允價值的取得方式；熟悉股份支付各個時點(diǎn)的會計(jì)處理。
掌握與租賃相關(guān)的定義及租賃的分類；熟悉經(jīng)營租賃及融資租賃的不同會計(jì)處理方式。
掌握政府補(bǔ)助的定義、主要形式及分類；熟悉政府補(bǔ)助的會計(jì)處理。
掌握借款費(fèi)用資本化的會計(jì)處理；掌握資產(chǎn)、負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和暫時性差異；熟悉當(dāng)期所得稅、遞延所得稅、所得稅費(fèi)用的確認(rèn)和計(jì)量。
掌握會計(jì)政策及其變更的定義；掌握追溯調(diào)整法及未來適用法的適用情況及會計(jì)處理；掌握會計(jì)估計(jì)、會計(jì)估計(jì)變更的定義；掌握前期會計(jì)差錯的定義、更正的會計(jì)處理。
掌握資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的定義及相關(guān)的會計(jì)處理。
掌握企業(yè)合并的概念、方式及類型劃分；掌握控制標(biāo)準(zhǔn)的具體應(yīng)用及合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的確定；熟悉編制合并報(bào)表應(yīng)進(jìn)行抵銷處理。
熟悉權(quán)益工具和金融負(fù)債的區(qū)分及相關(guān)的會計(jì)處理。
四、其他
掌握審計(jì)報(bào)告內(nèi)容及其意見的基本類型；掌握審計(jì)證據(jù)的性質(zhì)和獲取審計(jì)證據(jù)的程序；掌握函證、監(jiān)盤及分析程序的運(yùn)用。
掌握風(fēng)險(xiǎn)評估概念、程序及信息來源；了解被審計(jì)單位及環(huán)境、被審計(jì)單位內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)評估程序。
掌握銷售與收款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)與存貨循環(huán)涉及的主要業(yè)務(wù)活動；熟悉上述循環(huán)的常用控制測試程序。
掌握驗(yàn)資報(bào)告、預(yù)測性財(cái)務(wù)信息審核報(bào)告及前次募集資金使用情況報(bào)告的鑒證報(bào)告的格式與內(nèi)容。
掌握資產(chǎn)評估的基本方法及適用條件。
一、基本財(cái)務(wù)分析
掌握基本財(cái)務(wù)比率的分類、計(jì)算與分析；掌握傳統(tǒng)財(cái)務(wù)分析體系；熟悉改進(jìn)財(cái)務(wù)分析體系的應(yīng)用。
掌握公司基本分析與財(cái)務(wù)分析的要素與方法；掌握成本性態(tài)的概念和按成本性態(tài)對成本的分類；掌握量本利分析法中損益方程式的計(jì)算；掌握邊際貢獻(xiàn)和盈虧臨界點(diǎn)的概念及計(jì)算。
二、內(nèi)部控制評價
掌握內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則、要素；掌握內(nèi)部控制各要素的具體內(nèi)容和實(shí)施要求；掌握內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的格式與內(nèi)容。
三、納稅情況分析
熟悉我國稅法的制定與實(shí)施、現(xiàn)行稅法體系、稅收管理體制。
掌握增值稅法、營業(yè)稅法、企業(yè)所得稅法、消費(fèi)稅法的納稅義務(wù)人、征稅對象、稅率、計(jì)稅依據(jù)和稅收優(yōu)惠等相關(guān)規(guī)定。
掌握企業(yè)改制、重組業(yè)務(wù)中企業(yè)所得稅的相關(guān)規(guī)定。
一、條件和要求
掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律、法規(guī)及部門規(guī)章中關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的條件和要求。
二、盡職調(diào)查
掌握保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人關(guān)于盡職調(diào)查工作勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的基本標(biāo)準(zhǔn)；掌握盡職調(diào)查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求；掌握盡職調(diào)查工作對專利、商標(biāo)、訴訟和仲裁、關(guān)聯(lián)方以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項(xiàng)進(jìn)行全面核查的要求；掌握招股說明書驗(yàn)證工作；掌握對保薦機(jī)構(gòu)落實(shí)盡職調(diào)查內(nèi)部控制、質(zhì)量控制和問核程序等制度的要求；掌握對企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的特別要求。
掌握工作底稿的總體要求和工作底稿目錄；掌握工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內(nèi)容。
三、推薦和申報(bào)
掌握保薦機(jī)構(gòu)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關(guān)工作流程；掌握工作中對律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的要求。
掌握首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市對公司成長性及自主創(chuàng)新能力等的相關(guān)要求。
掌握發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報(bào)告的要求和主要內(nèi)容。
掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件及其基本要求；熟悉主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式的相關(guān)要求。
四、核準(zhǔn)程序
掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的核準(zhǔn)程序。
掌握股票發(fā)行審核制度；熟悉發(fā)行審核委員會的組成、職責(zé)和工作程序；掌握主板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核制度的區(qū)別。
掌握發(fā)行人報(bào)送申請文件并預(yù)披露后中止審查、恢復(fù)審查、反饋意見回復(fù)、變更中介機(jī)構(gòu)等程序的具體要求；掌握通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項(xiàng)監(jiān)管的相關(guān)要求。
掌握證券交易所上市條件和上市保薦書的內(nèi)容；掌握關(guān)于股票限售期的一般規(guī)定以及董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定。
掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書和創(chuàng)業(yè)板上市成長意見書的內(nèi)容；掌握關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的特別規(guī)定。
五、信息披露
掌握招股說明書（意向書）及摘要的內(nèi)容與格式；掌握招股說明書（意向書）及摘要的編制和披露要求；熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。
掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)信息披露要求的區(qū)別；掌握信息披露的法律規(guī)定、操作規(guī)范及相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任；掌握股票上市公告書的內(nèi)容及披露要求。
掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書（意向書）的編制和披露要求；掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書備查文件的披露及發(fā)行公告、投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告等信息披露的特殊要求。
掌握中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會新股發(fā)行體制改革最新規(guī)定及配套文件的相關(guān)要求。
一、條件和要求
掌握上市公司公開發(fā)行新股的條件和要求；熟悉上市公司不得公開發(fā)行股票的情形；掌握上市公司非公開發(fā)行股票的條件；熟悉上市公司不得進(jìn)行非公開發(fā)行股票的情形；掌握國有控股上市公司發(fā)行證券的特殊規(guī)定；掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的條件、要求及程序的區(qū)別。
掌握上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序；熟悉上市公司不得發(fā)行優(yōu)先股的情形；掌握公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定；熟悉發(fā)行優(yōu)先股申請文件及信息披露文件的內(nèi)容與格式要求。
二、推薦和申報(bào)
掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序；掌握發(fā)行申請前保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容；掌握申請文件的編制原則和要求；掌握招股說明書（意向書）、非公開發(fā)行股票預(yù)案等文件編制的基本要求；掌握上市公司公開發(fā)行、非公開發(fā)行股票的申請文件和審核程序。
三、發(fā)行上市程序及信息披露
掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式；掌握新增股票上市業(yè)務(wù)操作流程；掌握發(fā)行申請前后及公開發(fā)行過程中的信息披露要求；掌握非公開發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。
掌握非上市公眾公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求；掌握掛牌公司發(fā)行股票的條件、程序及信息披露要求；熟悉掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定；熟悉掛牌公司信息披露的相關(guān)規(guī)定；熟悉非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序。
掌握全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定；掌握證券公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)定及要求；熟悉全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的職能和自律監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。
掌握我國國債的發(fā)行方式；熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序；掌握財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。
掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發(fā)行條件、申報(bào)與備案、信息披露等規(guī)定。
掌握商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司發(fā)行次級債券的一般性規(guī)定；熟悉混合資本債券的一般性規(guī)定。
一、公司債券
掌握公司債券發(fā)行條件及條款設(shè)計(jì)要求；掌握公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)的程序、發(fā)行申請文件內(nèi)容；掌握公司債券上市條件、上市申請和核準(zhǔn)程序；掌握公司債券上市后的信息披露及持續(xù)性義務(wù)；掌握公司債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定；掌握證券交易所對公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定；熟悉創(chuàng)業(yè)板上市公司申請非公開發(fā)行公司債券的要求及操作流程。
二、可轉(zhuǎn)換公司債券
掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件和基本要求；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的股份轉(zhuǎn)換、債券償還、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回及回售等概念；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求；掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公司相關(guān)的會計(jì)處理及發(fā)行后每股收益的計(jì)算。
掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行申報(bào)程序和申請文件要求；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行核準(zhǔn)程序、發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定；掌握上海、深圳證券交易所對可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定；掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申報(bào)前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求；熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持續(xù)性信息披露的有關(guān)要求。
三、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券
了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件和要求；了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行申報(bào)程序；了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申請文件要求、發(fā)行核準(zhǔn)程序、發(fā)行程序、發(fā)行方式和上市的一般規(guī)定。
四、可交換公司債券
了解可交換公司債券的發(fā)行條件和要求；了解可交換公司債券中預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件；了解可交換公司債券的主要條款；了解上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。
五、中小企業(yè)私募債券
掌握私募債券的交易平臺、交易主體及發(fā)行與交易私募債券的限制；掌握中小企業(yè)私募債券發(fā)行條件及條款設(shè)計(jì)要求；掌握中小企業(yè)私募債券備案、發(fā)行程序及備案文件內(nèi)容；掌握中小企業(yè)私募債券投資者適當(dāng)性管理和信息披露要求；掌握中小企業(yè)私募債券投資者權(quán)益保護(hù)。
六、信用評級
掌握信用評級的概念、要素、指標(biāo)、標(biāo)準(zhǔn)等一般性規(guī)定；掌握信用評級流程、信用評級方法、信用評級結(jié)果發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。
一、企業(yè)債券
掌握企業(yè)債券的發(fā)行條件及條款設(shè)計(jì)；掌握企業(yè)債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)要求；掌握企業(yè)債券發(fā)行申請文件內(nèi)容；熟悉企業(yè)債券上市條件、上市申請和核準(zhǔn)；熟悉企業(yè)債券上市后的信息披露及持續(xù)性義務(wù)；熟悉企業(yè)債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。
二、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具
掌握非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模、資金使用、詢價機(jī)制、信用評級、信息披露、后續(xù)管理和監(jiān)督管理等一般性規(guī)定。
掌握資產(chǎn)證券化各方參與者的條件、職責(zé)等相關(guān)內(nèi)容；掌握資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的相關(guān)信息披露要求。
掌握證券的投資價值分析及估值方法；掌握現(xiàn)金流量的概念與計(jì)算；掌握現(xiàn)金流量模型參數(shù)的估計(jì)方法；掌握現(xiàn)金流量法估值模型與可比公司法估值模型；掌握股票收益率的確定與股票價值的計(jì)算方法。
熟悉影響股票投資價值的內(nèi)部因素和外部因素；熟悉行業(yè)概念、行業(yè)分類；熟悉行業(yè)的運(yùn)行狀態(tài)與經(jīng)濟(jì)周期的變動關(guān)系、具體表現(xiàn)、產(chǎn)生原因；熟悉行業(yè)的市場結(jié)構(gòu)分析及競爭結(jié)構(gòu)分析；熟悉行業(yè)生命周期的含義、表現(xiàn)特征與判斷標(biāo)準(zhǔn)；熟悉目前國家主要產(chǎn)業(yè)政策的相關(guān)規(guī)定；熟悉公司基本分析與財(cái)務(wù)分析的要素與方法；熟悉投資價值分析報(bào)告的要求、內(nèi)容及格式要點(diǎn)。
掌握債券價值的計(jì)算、債券收益率的計(jì)算、債券轉(zhuǎn)讓價格的近似計(jì)算；掌握債券利率期限結(jié)構(gòu)的概念、類型、理論；熟悉影響債券估值定價的內(nèi)部因素和外部因素。
掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值、轉(zhuǎn)換價值與理論價值的計(jì)算；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換平價、轉(zhuǎn)換升水、轉(zhuǎn)換貼水的概念及計(jì)算；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券中債券價值部分的計(jì)算與股票期權(quán)價值部分的計(jì)算模型；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的市場價值與投資價值和轉(zhuǎn)換價值之間的關(guān)系。
掌握金融期權(quán)的內(nèi)在價值與時間價值；熟悉影響金融期權(quán)價格的主要因素。
掌握股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程；掌握股票承銷團(tuán)組織和股票承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的相關(guān)規(guī)定；熟悉股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式。
掌握首次公開發(fā)行股票詢價方式的基本規(guī)則和操作程序；掌握首次公開發(fā)行新股詢價及配售的有關(guān)要求；掌握首次公開發(fā)行的具體操作及監(jiān)管要求；掌握老股轉(zhuǎn)讓、回?fù)軝C(jī)制的概念及行使；熟悉路演推介的組織安排；熟悉股票銷售過程中的投資者關(guān)系管理；掌握超額配售選擇權(quán)的概念、實(shí)施、行使與披露；熟悉路演、申購、初步詢價和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內(nèi)容。
掌握各類債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、承銷團(tuán)組織、債券承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備；掌握各類債券的發(fā)行方式和發(fā)行程序；掌握簿記建檔的操作流程和要求。
掌握上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程；了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程；了解可交換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程。
掌握上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可的相關(guān)規(guī)定；掌握上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)及業(yè)務(wù)規(guī)程；掌握財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。
掌握公司收購的概念、形式及基本業(yè)務(wù)流程；熟悉公司反收購策略。
掌握上市公司收購業(yè)務(wù)中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權(quán)的概念；熟悉上市公司收購過程中權(quán)益披露的相關(guān)規(guī)定；掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序；熟悉要約收購義務(wù)豁免的相關(guān)規(guī)定；掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序；了解間接收購規(guī)則。
掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標(biāo)準(zhǔn)；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼、配套融資等各種情況的相關(guān)規(guī)定。
掌握上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的程序、信息管理要求和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任；熟悉上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題的審核關(guān)注要點(diǎn)。
掌握上市公司重大資產(chǎn)重組中相關(guān)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任；掌握上市公司并購重組委員會運(yùn)行規(guī)則。
掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定；掌握外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定；掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查的有關(guān)規(guī)定；掌握外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關(guān)規(guī)定。
掌握股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的操作流程的一般性規(guī)定。
掌握非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組和收購的一般性規(guī)定。
掌握上市公司股東的權(quán)利、義務(wù)及相應(yīng)法律責(zé)任；掌握上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)；掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序；掌握股東大會分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計(jì)投票制的相關(guān)規(guī)定；掌握董事會、獨(dú)立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。
掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉董事的權(quán)利和義務(wù)；掌握董事長的職權(quán)；掌握董事會的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作及決議方式；熟悉董事會秘書的任職資格、權(quán)利和義務(wù)；熟悉董事會專門委員會的職責(zé)；熟悉經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責(zé)。
掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)；熟悉監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；熟悉監(jiān)事會的規(guī)范運(yùn)作和決議方式。
掌握獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求；了解需要獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的情形；熟悉保證獨(dú)立董事行使職權(quán)的措施；熟悉獨(dú)立董事在年度報(bào)告期間的相關(guān)工作。
熟悉股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管規(guī)定。
掌握中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關(guān)要求；熟悉內(nèi)幕信息知情人登記制度。
掌握對上市公司“五獨(dú)立”的要求；掌握上市公司對外擔(dān)保、收購母公司資產(chǎn)應(yīng)履行的程序、信息披露要求及應(yīng)采取的保護(hù)措施。
掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則；掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定；掌握上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金應(yīng)采取的清償方式、范圍和應(yīng)履行的程序。
掌握上市公司對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求；掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。
掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準(zhǔn)程序及信息披露要求。
掌握上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)要求；掌握上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定。
熟悉投資者關(guān)系管理的自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動。
掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。
掌握現(xiàn)行規(guī)則對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。
掌握對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的基本要求、督導(dǎo)措施。
掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。
掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求；熟悉年度報(bào)告、半年度和季度報(bào)告的編制及披露要求；熟悉上市公司向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送定期報(bào)告的時間要求。
掌握定期報(bào)告中主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法；掌握年度報(bào)告中關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定；掌握金融類上市公司年度報(bào)告補(bǔ)充審計(jì)需重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容；掌握被責(zé)令改正或主動改正會計(jì)差錯和虛假陳述、非標(biāo)意見等事項(xiàng)的披露要求；掌握保薦機(jī)構(gòu)在上市公司定期報(bào)告制作中的作用及需要履行的程序；掌握保薦機(jī)構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報(bào)告的要求及對重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見的要求；掌握財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露。
掌握需要提交臨時報(bào)告的事項(xiàng)、首次披露和持續(xù)披露要求；掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動等交易的披露標(biāo)準(zhǔn)、審議程序和計(jì)算口徑；掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)需要股東大會批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)及需要履行的其他程序；熟悉上市公司收購、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。
掌握上市公司主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人；熟悉上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。
掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求；熟悉上市公司臨時公告及相關(guān)附件報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的要求。
掌握上市公司停牌、復(fù)牌、風(fēng)險(xiǎn)警示及暫停上市的相關(guān)規(guī)定；掌握上市公司恢復(fù)上市、終止上市及退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。
掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作等方面的法律責(zé)任；掌握創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實(shí)際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作方面的法律責(zé)任。
一、參考書目
1 、中國證券監(jiān)督管理委員會編：《證券發(fā)行上市審核工作手冊》（2014），中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社；
2 、中國證券業(yè)協(xié)會編：證券業(yè)從業(yè)資格考試統(tǒng)編教材（2012）《證券市場基礎(chǔ)知識》、《證券發(fā)行與承銷》、《證券投資分析》、《證券交易》、《證券投資基金》，中國金融出版社；
3 、中國注冊會計(jì)師協(xié)會編：2014年度注冊會計(jì)師全國統(tǒng)一考試指定輔導(dǎo)教材《會計(jì)》、《財(cái)務(wù)成本管理》，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社。
二、常用法規(guī)目錄
(保薦代表人勝任能力考試涉及但不限于以下法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和行業(yè)自律規(guī)則；如有修訂，以修訂版為準(zhǔn)）。
（一）保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管
1.《中華人民共和國證券法》
（1998年12月29日通過 2014年8月31日最新修訂 2014年8月31日起施行）
2.《中華人民共和國公司法》
（1993年12月29日通過 2013年12月28日最新修訂 2014年3月1日起施行）
3.《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》
（1994年6月24日發(fā)布 2014年2月19日最新修訂 2014年3月1日起施行）
4.《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》
（2009年5月13日 證監(jiān)會令第63號）
5.《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
（2014年5月14日 證監(jiān)會令第100號）
6.《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見》
（2012年3月15日 證監(jiān)會公告[2012]4號）
7．《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》
（2009年4月1日 證監(jiān)會公告[2009]5號）
8．《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》
(2006年5月29日 證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號)
9．《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告》
（2009年3月27日 證監(jiān)會公告[2009]4號）
10．《關(guān)于發(fā)布的通知》
（2012年11月23日 深證上[2012]383號）
11.《關(guān)于發(fā)布的通知》
（2013年12月27日 上證發(fā)[2013]27號）
12.《關(guān)于發(fā)布的通知》
（2013年12月27日 上證發(fā)[2013]28號）
（二）財(cái)務(wù)分析
1.《中華人民共和國會計(jì)法》
（1985年1月21日通過 1999年10月31日最新修訂 2000年7月1日起施行）
2．《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》
（2007年3月16日通過 2008年1月1日起施行）
3.《企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告條例》
（2000年6月21日 國務(wù)院令第287號）
4. 《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》
（2006年2月15日財(cái)政部第33號令）
5.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—具體準(zhǔn)則》
（財(cái)會[2006]3號）
6.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南》
(財(cái)會[2006]18號)
7.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號》
（財(cái)會[2007]14號）
8.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號》
（財(cái)會[2008]11號）
9.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號》
（財(cái)會[2009]8號）
10.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號》
（財(cái)會[2010]15號）
11.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第5號》
（財(cái)會[2012]19號）
12.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第6號》
（財(cái)會[2014]1號）
13.《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》
（2007年1月1日 財(cái)政部令第41號）
（三）股本融資
1.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
（2006年5月17日 證監(jiān)會令第32號）
2.《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》
（2014年5月14日 證監(jiān)會令第99號）
3.《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
（2006年5月8日 證監(jiān)會令第30號）
4. 《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》
（2014年3月21日 證監(jiān)會公告[2014]11號）
5.《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》
（2013年11月30日 國發(fā)[2013]46號）
6．《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》
（2014年3月21日 證監(jiān)會令第97號）
7.《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》
（2013年12月6日 證監(jiān)會公告[2013]45號）
8.《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》
（2013年12月6日 證監(jiān)會公告[2013]46號）
9.《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制有關(guān)問題的通知》
（2013年12月30日 證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管函[2013]346號）
10.《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
（2013年12月27日 上證發(fā)[2013]26號）
11.《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
（2012年4月20日 深證上[2012]77號）
12.《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
（2012年7月7日 深圳證券交易所）
13.《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
（2011年8月1日 證監(jiān)會令第73號）
14.《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》
（2013年12月13日 國發(fā)[2013]49號）
15.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》
（2013年1月31日 證監(jiān)會令第89號）
16.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》
（2013年12月26日 證監(jiān)會令第96號）
17.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》
（2013年12月30日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]40號）
18.《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的指導(dǎo)意見（試行）》
（2012年8月23日 證監(jiān)會公告[2012年]20號）
19.《證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場業(yè)務(wù)規(guī)范》
（2013年2月7日 中證協(xié)發(fā)[2013]17號）
（四）債務(wù)融資
1.《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》
（2007年8月14日 證監(jiān)會令第49號）
2.《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》
（2008年10月17日 證監(jiān)會公告[2008]41號）
3．《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行公司債券的有關(guān)事項(xiàng)的公告》
（2011年10月20日 證監(jiān)會公告[2011]29號）
4．《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》
（2009年11月2日 上證債字[2009]186號）
5．《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》
（2012年6月6日 深證上[2012]156號）
6.《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》
（2012年5月23日 中證協(xié)發(fā)[2012]120號）
7.《證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》
（2013年1月16日 中國證券業(yè)協(xié)會）
8.《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》
（2012年5月23日 深證上[2012]130號）
9.《關(guān)于發(fā)布實(shí)施有關(guān)事項(xiàng)的通知》
（2012年5月22日 上證債字[2012]176號）
10.《關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》
（2013年5月30日 深證上[2013]179號）
11.《關(guān)于發(fā)布的通知》
（2012年5月22日 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司）
12.《關(guān)于發(fā)布的通知》
（2013年12月24日 上證發(fā)[2013]25號）
13. 《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》
（2011年1月8日 國務(wù)院令第588號）
14. 《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》
（2008年4月9日 中國人民銀行令[2008]第1號）
15．《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理操作規(guī)程》
（2009年3月25日 中國人民銀行公告[2009]第6號）
（五）定價銷售
1. 《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》
（2013年11月30日 證監(jiān)會公告[2013]42號）
2. 《關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的措施》
（2014年1月12日 證監(jiān)會公告[2014]4號）
3.《關(guān)于新股發(fā)行定價相關(guān)問題的通知》
（2012年5月23日 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部）
4.《證券發(fā)行與承銷管理辦法》
（2014年3月21日 證監(jiān)會令第98號）
5.《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》
（2014年5月9日中證協(xié)發(fā)[2014]77號）?
6.《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者備案管理細(xì)則》
（2014年5月9日中證協(xié)發(fā)[2014]77號）
7.《首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則》
（2014年5月9日 中證協(xié)發(fā)[2014]77號）
8.《關(guān)于修改的通知》
（2014年5月9日 上證發(fā)[2014]30號）
9.《關(guān)于修改的通知》
（2014年5月9日 上證發(fā)[2014]29號）
10.《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上按市值申購實(shí)施辦法》
（2014年5月9日 深證上[2014]158號）
11.《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施細(xì)則》
（2014年5月9日 深證上[2014]158號）
（六）財(cái)務(wù)顧問
1.《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
（2008年6月3日 證監(jiān)會令第54號）
2.《證券公司從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力專業(yè)評價工作指引》
（2013年9月6日 中證協(xié)發(fā)[2013]158號）
3.《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》
（2014年3月7日 國發(fā)[2014]14號）
4.《上市公司收購管理辦法》
（2012年2月14日 證監(jiān)會令第77號）
5.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
（2011年8月1日 證監(jiān)會令第73號）
6.《中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
(2008年4月16日 證監(jiān)會公告[2008]14號)
7. 《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》
（2013年11月30日 證監(jiān)發(fā)[2013]61號）
8.《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》
（2012年11月6日 證監(jiān)會公告[2012]33號）
9.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》
（2009年6月22日 ?商務(wù)部令2009年第6號）
（七）持續(xù)督導(dǎo)
1.《上市公司章程指引(2014年修訂)》
(2014年5月28日 中國證監(jiān)會公告[2014]19號)
2、《上市公司股東大會規(guī)則（2014年修訂）》
（2014年5月28日 證監(jiān)會公告[2014]20號）
3.《上市公司信息披露管理辦法》
（2007年1月30 證監(jiān)會令第40號）
4．《關(guān)于加強(qiáng)上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》
（2010年6月30日 證監(jiān)會公告[2010]20號）
5.《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》
（2003年8月28日 證監(jiān)發(fā)[2003]56號）
6.《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》
(2005年11月4日 證監(jiān)發(fā)[2005]120號)
7.《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》
（2012年12月19日 證監(jiān)會公告[2012]44號）
8.《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》
（2013年11月30日 證監(jiān)會公告[2013]43號）
9.《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》
（2012年5月4日 證監(jiān)發(fā)[2012]37號）
10.《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》
（2011年10月25日 證監(jiān)會公告[2011]30號）
11.《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》
（2009年7月15日 上證公字[2009]75號）
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