全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書 內容與格式指引（試行）
�。�2013 年 2 月 8 日發(fā)布，2013 年 12 月 30 日修改）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公開轉讓股票的信息披露行為，保護投資者 合法權益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第 85 號）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 1 號》（證監(jiān)會公告[2013]1 號）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》等規(guī)定，制定本指引。
第二條 股東人數(shù)未超過 200 人的股份公司（以下簡稱申請 掛牌公司）申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全 國股份轉讓系統(tǒng)）掛牌，應按本指引編制公開轉讓說明書并披露。
第三條 本指引的規(guī)定是對公開轉讓說明書信息披露的最低 要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大 影響的信息，均應披露。
申請掛牌公司可根據(jù)自身及所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，在本指引 基礎上增加有利于投資者判斷和決策的相關內容。
本指引部分條款具體要求不適用的，申請掛牌公司可根據(jù)實 際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報 時作書面說明；由于涉及特殊原因申請豁免披露的，應有充分依據(jù)，主辦券商及律師應出具意見。
第四條 申請掛牌公司在公開轉讓說明書中披露的所有信息 應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 第五條 公開轉讓說明書的編制和披露應便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：（一）通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認知習慣，對有特定含義的專業(yè)術語應作出釋義。 為避免重復，可采用相互引證的方法，對相關部分進行合理的技 術處理。
�。ǘ┍硎隹陀^、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀 性的詞句。可采用圖形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。
�。ㄈI(yè)務、產(chǎn)品（服務）、行業(yè)等方面的統(tǒng)計口徑應前后一 致。
�。ㄋ模┮玫臄�(shù)字采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外， 指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。
第六條 申請掛牌公司編制公開轉讓說明書應準確引用有關 中介機構的專業(yè)意見、報告和財務會計資料，并有充分的依據(jù)。
所引用的財務報表應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計 師事務所審計，財務報表在其最近一期截止日后 6 個月內有效。
特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過1 個月。
第七條 申請掛牌公司應在全國股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露 平臺披露公開轉讓說明書及其附件，并作提示性公告："本公司 股票掛牌公開轉讓申請已經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責
任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)公司）同意，中國證監(jiān)會豁免核準，本公司的股票將在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓，公 開轉讓說明書及附件披露于全國股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺 www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc，供投資者查閱".第八條 公開轉讓說明書封面應標有"XXX 公司公開轉讓說 明書"字樣，扉頁應載有如下聲明："本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉讓說 明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、 準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。" "本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人 保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。" "全國股份轉讓系統(tǒng)公司對本公司股票公開轉讓所作的任何 決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作 出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳 述。" "根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公 司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。" 申請掛牌公司應針對實際情況在公開轉讓說明書首頁作"重大事項提示"，提醒投資者給予特別關注。
第二章 公開轉讓說明書
第一節(jié) 基本情況
第九條 申請掛牌公司應簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、住所、郵編、董事會秘書或信 息披露事務負責人、所屬行業(yè)、主要業(yè)務、組織機構代碼等。
第十條 申請掛牌公司應披露股票代碼、股票簡稱、股票種 類、每股面值、股票總量、掛牌日期，股東所持股份的限售安排 及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。
第十一條 申請掛牌公司應披露公司股權結構圖，并披露控 股股東、實際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的名 稱、持股數(shù)量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存 在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯(lián)關系。
申請掛牌公司應披露控股股東和實際控制人基本情況以及 實際控制人最近兩年內是否發(fā)生變化。
申請掛牌公司應簡要披露設立以來股本的形成及其變化和 重大資產(chǎn)重組情況。如果股權變化情況較復雜，可采用流程圖、 表格或其他形式梳理歸并，并作為附件披露。
第十二條 申請掛牌公司應扼要披露董事、監(jiān)事、高級管理 人員的情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、 學歷、職稱、現(xiàn)任職務及任期、職業(yè)經(jīng)歷。
第十三條 最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標簡表， 主要包括：營業(yè)收入、凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的凈利 潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、毛利率、凈資產(chǎn)收益率、扣除非 經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、基 本每股收益、稀釋每股收益、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、總資產(chǎn)、股東權益合計、歸屬于申請掛牌公司股東權益合計、每股凈資產(chǎn)、歸屬于申請掛牌公 司股東的每股凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率（以母公司報表為基礎）、流 動比率、速動比率。
除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基 礎進行計算。相關指標的計算應執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
第十四條 申請掛牌公司掛牌同時進行股票發(fā)行的，應披露 擬發(fā)行股數(shù)、發(fā)行對象或范圍、發(fā)行價格或區(qū)間、預計募集資金 金額。同時，按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司有關股票發(fā)行信息披露 要求，在公開轉讓說明書"公司財務"后增加"股票發(fā)行"章節(jié)，披露相關信息。
第十五條 申請掛牌公司應披露下列機構的名稱、法定代表 人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應披露有關經(jīng)辦人員（包括項 目小組負責人、項目小組成員）的姓名：（一）主辦券商（二）律師事務所（三）會計師事務所（四）資產(chǎn)評估機構（五）證券登記結算機構（六）做市商（如有）（七）其他與公開轉讓有關的機構
第二節(jié) 公司業(yè)務
第十六條 申請掛牌公司應披露主要業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務及其用途。
第十七條 申請掛牌公司應結合內部組織結構（包括部門、生 產(chǎn)車間、子公司、分公司等），披露主要生產(chǎn)或服務流程及方式（包括服務外包、外協(xié)生產(chǎn)等）。
第十八條 申請掛牌公司應遵循重要性原則披露與其業(yè)務相關的關鍵資源要素，包括：（一）產(chǎn)品或服務所使用的主要技術。
（二）主要無形資產(chǎn)的取得方式和時間、實際使用情況、使 用期限或保護期、最近一期末賬面價值。
�。ㄈ┤〉玫臉I(yè)務許可資格或資質情況。
�。ㄋ模┨卦S經(jīng)營權（如有）的取得、期限、費用標準。
�。ㄎ澹┲饕a(chǎn)設備等重要固定資產(chǎn)使用情況、成新率或尚 可使用年限。
（六）員工情況，包括人數(shù)、結構等。其中核心技術（業(yè)務） 人員應披露姓名、年齡、主要業(yè)務經(jīng)歷及職務、現(xiàn)任職務與任期 及持有申請掛牌公司的股份情況。核心技術（業(yè)務）團隊在近兩 年內發(fā)生重大變動的，應披露變動情況和原因。
（七）其他體現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。
第十九條 申請掛牌公司應扼要披露與業(yè)務相關的情況，包 括：（一）報告期業(yè)務收入的主要構成及各期主要產(chǎn)品或服務的 規(guī)模、銷售收入。
�。ǘ┊a(chǎn)品或服務的主要消費群體，報告期內各期向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分比。
�。ㄈ﹫蟾嫫趦戎饕a(chǎn)品或服務的原材料、能源及供應情況， 占成本的比重，報告期內各期向前五名供應商的采購額及占當期 采購總額的百分比。
（四）報告期內對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務合同及履行情 況。
第二十條 申請掛牌公司應歸納總結其商業(yè)模式，說明如何 使用產(chǎn)品或服務、關鍵資源要素獲取收入、利潤及現(xiàn)金流。
第二十一條 申請掛牌公司應扼要披露其所處行業(yè)概況、市 場規(guī)模及基本風險特征（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險）， 并可分析公司在行業(yè)中的競爭地位。
第三節(jié) 公司治理
第二十二條 申請掛牌公司應披露最近兩年內股東大會、董 事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行 職責的情況。
申請掛牌公司可結合股東結構、董事會及監(jiān)事會構成等方面， 說明投資者（如專業(yè)投資機構）參與公司治理以及職工代表監(jiān)事 履行責任的實際情況。
第二十三條 申請掛牌公司董事會應充分討論現(xiàn)有公司治理 機制能否給所有股東提供合適的保護以及能否保證股東充分行 使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利，說明投資者關系管 理、糾紛解決機制、累積投票制（如有）、獨立董事制度（如有）、關聯(lián)股東和董事回避制度（如有）以及與財務管理、風險控制相關的內部管理制度建設情況，并披露董事會對公司治理機制執(zhí)行 情況的評估結果。
第二十四條 申請掛牌公司應披露公司及其控股股東、實際 控制人最近兩年內是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。
第二十五條 申請掛牌公司應披露與控股股東、實際控制人及 其控制的其他企業(yè)在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構方面的分開情況。
第二十六條 申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實 際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況。對存 在相同、相似業(yè)務的，應對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋。
申請掛牌公司應披露控股股東、實際控制人為避免同業(yè)競爭 采取的措施及做出的承諾。
第二十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金 被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股 股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔保，以及為防止股 東及其關聯(lián)方占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā) 生所采取的具體安排。
第二十八條 申請掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在 下列情形的，應披露具體情況：（一）本人及其直系親屬以任何方式直接或間接持有申請掛 牌公司股份的。
�。ǘ┫嗷ブg存在親屬關系的。
�。ㄈ┡c申請掛牌公司簽訂重要協(xié)議或做出重要承諾的。
�。ㄋ模┰谄渌麊挝患媛毜�。
（五）對外投資與申請掛牌公司存在利益沖突的。
�。┳罱鼉赡晔艿街袊C監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市 場禁入措施、受到全國股份轉讓系統(tǒng)公司公開譴責的。
�。ㄆ撸┢渌鼘ι暾垝炫乒境掷m(xù)經(jīng)營有不利影響的情形。
第二十九條 申請掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在近 兩年內發(fā)生變動的，應披露變動情況和原因。
第四節(jié) 公司財務
第三十條 申請掛牌公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編 制并披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映 公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保 留意見的審計報告。編制合并財務報表的，應同時披露合并財務 報表和母公司財務報表。
申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范 圍及變化情況。
第三十一條 申請掛牌公司應披露會計師事務所的審計意見 類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全 文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調事 項的詳細說明。
第三十二條 申請掛牌公司應結合業(yè)務特點充分披露報告期 內采用的主要會計政策、會計估計及其變更情況和對公司利潤的 影響。
申請掛牌公司的重大會計政策或會計估計與可比公司（如有）存在較大差異，或者按規(guī)定將要進行變更的，應分析重大 會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。
第三十三條 申請掛牌公司應對最近兩年及一期的主要會計 數(shù)據(jù)和財務指標進行比較，發(fā)生重大變化的應說明原因。
�。ㄒ唬└鶕�(jù)業(yè)務特點披露各類收入的具體確認方法，以表格 形式披露報告期內各期營業(yè)收入、利潤、毛利率的主要構成及比例，按照產(chǎn)品（服務）類別及業(yè)務、地區(qū)分部列示，報告期內發(fā) 生重大變化的應予以說明。
（二）披露報告期內各期主要費用（含研發(fā)）、占營業(yè)收入的 比重和變化情況。
�。ㄈ┡秷蟾嫫趦雀髌谥卮笸顿Y收益情況、非經(jīng)常性損益 情況、適用的各項稅收政策及繳納的主要稅種。
（四）披露報告期內各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動分析， 包括但不限于：主要應收款項的賬面余額、壞賬準備、賬面價值、賬齡、各 期末前五名情況；主要存貨類別、賬面余額、跌價準備、賬面價 值；主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、累計折舊、凈值；主 要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方 法；主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷方法、攤銷年限、 最近一期末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產(chǎn)減值準備的計 提依據(jù)及計提情況。
（五）披露報告期內各期末主要負債情況。有逾期未償還債 項的，應說明其金額、未按期償還的原因、預計還款期等。
�。┡秷蟾嫫趦雀髌谀┕蓶|權益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權益的情況。
如果在掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃 且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實施情況、對資 本公積和各期利潤的影響。
第三十四條 申請掛牌公司應根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計 準則》的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易，并說明相 應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規(guī)性和公允性、 減少和規(guī)范關聯(lián)交易的具體安排等。
申請掛牌公司應根據(jù)交易的性質和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā) 性分類披露關聯(lián)交易及其對財務狀況和經(jīng)營成果的影響。
如果董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員、 主要關聯(lián)方或持有公司 5%以上股份股東在主要客戶或供應商中 占有權益的，應予以說明。
第三十五條 申請掛牌公司應扼要披露會計報表附注中的資 產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對持續(xù)經(jīng)營 可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。
第三十六條 申請掛牌公司在報告期內進行資產(chǎn)評估的，應 簡要披露資產(chǎn)評估情況。
第三十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年股利分配政策、 實際股利分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策。
第三十八條 申請掛牌公司應簡要披露其控股子公司或納入 合并報表的其他企業(yè)的情況，主要包括注冊資本、主要業(yè)務、股東構成及持股比例、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的營業(yè)收入、凈利潤。
第三十九條 申請掛牌公司應遵循重要性原則，結合自身及 所處行業(yè)實際情況，對可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風險因素進行自 我評估，重點披露特有風險，其中對持續(xù)經(jīng)營有嚴重不利影響的 風險應作"重大事項提示".鼓勵申請掛牌公司建立以風險為導向的內部管理機制，提高 識別和承受風險的能力，形成符合自身及所處行業(yè)特征的風險評 估和管理體系。
第四十條 申請掛牌公司可披露公司經(jīng)營目標和計劃。如披 露，應遵循誠信原則，并說明合理依據(jù)。
對可能導致經(jīng)營目標和計劃不能實現(xiàn)的重大不確定性因素， 申請掛牌公司應做出有針對性和實質性的"重大事項提示"，提醒 投資者審慎判斷和決策。
第五節(jié) 有關聲明
第四十一條 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員 應在公開轉讓說明書正文的尾頁簽名，并由申請掛牌公司加蓋公章。
第四十二條 主辦券商應對公開轉讓說明書的真實性、準確 性、完整性進行核查，并在公開轉讓說明書正文后聲明："本公司已對公開轉讓說明書進行了核查，確認不存在虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性 承擔相應的法律責任。"
聲明應由法定代表人、項目負責人及項目小組成員簽名，并由主辦券商加蓋公章。
第四十三條 為申請掛牌公司股票公開轉讓提供服務的機構 應在公開轉讓說明書正文后聲明："本機構及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊 資產(chǎn)評估師）已閱讀公開轉讓說明書，確認公開轉讓說明書與本 機構出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告） 無矛盾之處。本機構及經(jīng)辦人員對申請掛牌公司在公開轉讓說明 書中引用的專業(yè)報告的內容無異議，確認公開轉讓說明書不致因 上述內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實 性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。"聲明應由經(jīng)辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。
第六節(jié) 附件
第四十四條 公開轉讓說明書結尾應列明附件，并在全國股 份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露。附件應包括下列文件：（一）主辦券商推薦報告；（二）財務報表及審計報告；（三）法律意見書；（四）公司章程；（五）全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見；（六）其他與公開轉讓有關的重要文件。
第三章 附則
第四十五條 本指引由全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責解釋。 第四十六條 本指引自公布之日起施行。
