各上市公司：

　　為規(guī)范上市公司回購社會(huì)公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定了《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　二○○五年六月十六日

　　上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范上市公司回購社會(huì)公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。

　　第二條 本辦法所稱上市公司回購社會(huì)公眾股份是指上市公司為減少注冊(cè)資本而購買本公司社會(huì)公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為。

　　第三條 上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）報(bào)送備案材料。

　　第四條 上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在回購股份中應(yīng)當(dāng)忠誠守信，勤勉盡責(zé)。

　　第五條 上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　上市公司及其董事應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所就股份回購事宜出具專業(yè)意見。

　　上述專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)回購股份相關(guān)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)備案材料進(jìn)行核查，并保證其出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第七條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格和進(jìn)行證券欺詐活動(dòng)。

　　第二章 回購股份的一般規(guī)定

　　第八條 上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　?。ㄒ唬┕竟善鄙鲜幸褲M一年；

　?。ǘ┕咀罱荒隉o重大違法行為；

　?。ㄈ┗刭徆煞莺?，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

　?。ㄋ模┗刭徆煞莺?，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并取得證券交易所的批準(zhǔn)；

　　（五）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　第九條 上市公司回購股份可以采取以下方式之一進(jìn)行：

　?。ㄒ唬┳C券交易所集中競價(jià)交易方式；

　?。ǘ┮s方式；

　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

　　第十條 回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權(quán)利。上市公司在計(jì)算相關(guān)指標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)從總股本中扣減已回購的股份數(shù)量。

　　第十一條 上市公司在回購股份期間不得發(fā)行新股。

　　在年度報(bào)告和半年度報(bào)告披露前5個(gè)工作日或者對(duì)股價(jià)有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價(jià)交易方式回購股份。

　　第十二條 因上市公司回購股份，導(dǎo)致股東持有、控制的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，該等股東無須履行要約收購義務(wù)。

　　第三章 回購股份的程序和信息披露

　　第十三條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在做出回購股份決議后的兩個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。

　　回購股份預(yù)案至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）回購股份的目的；

　　（二）回購股份方式；

　　（三）回購股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；

　　（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

　?。ㄎ澹M用于回購的資金總額及資金來源；

　?。┗刭徆煞莸钠谙?；

　　（七）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；

　　（八）管理層對(duì)本次回購股份對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響的分析。

　　第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前3日，將董事會(huì)公告回購股份決議的前一個(gè)交易日及股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前10名社會(huì)公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站上予以公布。

　　第十五條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就上市公司回購股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并在股東大會(huì)召開5日前在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊公告。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕净刭徆煞菔欠穹媳巨k法的規(guī)定；

　?。ǘ┙Y(jié)合回購股份的目的、股價(jià)表現(xiàn)、公司估值分析等因素，說明回購的必要性；

　?。ㄈ┙Y(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對(duì)公司日常經(jīng)營、盈利能力和償債能力的影響，說明回購方案的可行性；

　　（四）其他應(yīng)說明的事項(xiàng)。

　　第十六條 上市公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：

　?。ㄒ唬┗刭徆煞莸姆绞?；

　?。ǘ┗刭徆煞莸膬r(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；

　　（三）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例；

　?。ㄋ模M用于回購的資金總額；

　?。ㄎ澹┗刭徆煞莸钠谙蓿?/P>

　?。?duì)董事會(huì)實(shí)施回購方案的授權(quán)；

　?。ㄆ撸┢渌嚓P(guān)事項(xiàng)。

　　上市公司在公告股東大會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)載明“本回購方案尚需報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議后方可實(shí)施”。

　　第十七條 上市公司股東大會(huì)對(duì)回購股份做出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第十八條 上市公司做出回購股份決議后，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人。

　　第十九條 上市公司依法通知債權(quán)人后，可以向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送回購股份備案材料，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

　　第二十條 上市公司回購股份備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件：

　?。ㄒ唬┗刭徆煞莸纳暾?qǐng)；

　?。ǘ┒聲?huì)決議；

　?。ㄈ┕蓶|大會(huì)決議；

　?。ㄋ模┥鲜泄净刭張?bào)告書；

　　（五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

　　（六）法律意見書；

　　（七）上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及參與本次回購的各中介機(jī)構(gòu)關(guān)于股東大會(huì)作出回購決議前6個(gè)月買賣上市公司股份的自查報(bào)告；

　?。ň牛┲袊C監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他文件。

　　第二十一條 上市公司回購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）本辦法第十三條回購股份預(yù)案所列事項(xiàng)；

　　（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)回購決議公告前六個(gè)月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明；

　?。ㄈ┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

　?。ㄋ模┞蓭熓聞?wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

　?。ㄎ澹┢渌麘?yīng)說明的事項(xiàng)。

　　以要約方式回購股份的，還應(yīng)當(dāng)披露股東預(yù)受要約的方式和程序、股東撤回預(yù)受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約回購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。

　　第二十二條 律師事務(wù)所就上市公司回購股份出具的法律意見書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕净刭徆煞菔欠穹媳巨k法規(guī)定的條件；

　　（二）公司回購股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批準(zhǔn)的，是否已得到批準(zhǔn)；

　　（三）公司回購股份是否已按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)的信息披露義務(wù)；

　　（四）公司回購股份的資金來源是否合法合規(guī)；

　?。ㄎ澹┢渌麘?yīng)說明的事項(xiàng)。

　　第二十三條 中國證監(jiān)會(huì)自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以實(shí)施回購方案。

　　采用集中競價(jià)方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)無異議函后的5個(gè)工作日內(nèi)公告回購報(bào)告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無異議函后的兩個(gè)工作日內(nèi)予以公告，并在實(shí)施回購方案前公告回購報(bào)告書。

　　上市公司在回購報(bào)告書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)一并公告法律意見書。

　　第二十四條 上市公司實(shí)施回購方案前，應(yīng)當(dāng)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用帳戶；該帳戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份應(yīng)當(dāng)予以鎖定，不得賣出。

　　第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購的有效期限內(nèi)實(shí)施回購方案。

　　上市公司距回購期屆滿3個(gè)月時(shí)仍未實(shí)施回購方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就未能實(shí)施回購的原因予以公告。

　　第二十六條 回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的，公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個(gè)工作日內(nèi)公告公司股份變動(dòng)報(bào)告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。

　　第四章 以集中競價(jià)交易方式回購股份的特殊規(guī)定

　　第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，委托具有從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司負(fù)責(zé)辦理回購股份的相關(guān)事宜。

　　第二十八條 在回購股份期間，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)月的前3個(gè)交易日內(nèi)，公告截止上月末的回購進(jìn)展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額。

　　上市公司通過集中競價(jià)交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告。

　　第二十九條 回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股份變動(dòng)報(bào)告中披露已回購股份總額、購買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額。

　　第五章 以要約方式回購股份的特殊規(guī)定

　　第三十條 上市公司以要約方式回購股份的，要約價(jià)格不得低于回購報(bào)告書公告前30個(gè)交易日該種股票每日加權(quán)平均價(jià)的算術(shù)平均值。

　　第三十一條 上市公司以要約方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)在公告回購報(bào)告書的同時(shí)，將回購所需資金全額存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶。

　　要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　第三十二條 上市公司以要約方式回購股份，股東預(yù)受要約的股份數(shù)量超出預(yù)定回購的股份數(shù)量的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照相同比例回購股東預(yù)受的股份；股東預(yù)受要約的股份數(shù)量不足預(yù)定回購的股份數(shù)量的，上市公司應(yīng)當(dāng)全部回購股東預(yù)受的股份。

　　第三十三條 上市公司以要約方式回購境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。

　　第六章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任

　　第三十四條 上市公司未按照本辦法規(guī)定備案的，中國證監(jiān)會(huì)有權(quán)要求其暫停或者終止回購股份活動(dòng)，對(duì)公司及其相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。

　　第三十五條 上市公司回購股份存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其予以糾正，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。

　　第三十六條 利用上市公司回購股份進(jìn)行欺詐、操縱市場或者內(nèi)幕交易的，中國證監(jiān)會(huì)依法予以處罰；構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)依法查處。

　　第三十七條 為上市公司回購股份出具意見的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停或者吊銷其業(yè)務(wù)資格。

　　第七章 附則

　　第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。