各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：

　　為進(jìn)一步明確上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件和程序，規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，現(xiàn)就《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》執(zhí)行中的有關(guān)問題通知如下：

　　一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

　　1、經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%.

　　經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%.公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。

　　最近三年內(nèi)發(fā)生過重大重組的公司，以重組后的業(yè)務(wù)以前年度經(jīng)審計的盈利情況計算凈資產(chǎn)利潤率。

　　上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　2、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%.公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　二、要求按照能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類公司的標(biāo)準(zhǔn)計算凈資產(chǎn)利潤率的公司，必須同時符合下列條件：

　　1、公司實際從事的主營業(yè)務(wù)屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)；

　　2、來自能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的50%以上；

　　3、用于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的50%以上。

　　公司使用合并會計報表的，第2、3項所指的指標(biāo)以發(fā)行前一年經(jīng)審計的合并會計報表的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　三、股東大會應(yīng)當(dāng)按照《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》第七條的規(guī)定就申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出決議，對發(fā)行規(guī)模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、轉(zhuǎn)股價格修正等事項必須進(jìn)行逐項表決，且需作出具體安排，不得授權(quán)董事會決定。

　　四、募集說明書中的回售條款應(yīng)當(dāng)就可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以行使回售權(quán)的年份作出約定。在募集說明書約定的可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人每年可以行使一次回售權(quán)。

　　五、募集說明書設(shè)置轉(zhuǎn)股價格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應(yīng)當(dāng)由股東大會另行表決通過。

　　六、可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額不得低于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行金額；可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所核驗并出具驗證報告；證券公司、上市公司不得為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行提供擔(dān)保。

　　七、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：

　　1、本次發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

　　召開股東大會的通知應(yīng)當(dāng)包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發(fā)行方案、董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明和注冊會計師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項報告，并載明“該項決議尚須經(jīng)股東大會表決后，報中國證券監(jiān)督管理委員會審核”字樣。

　　2、董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開日前至少五個工作日就以下內(nèi)容以公告形式通知股東：涉及運用籌集資金收購資產(chǎn)的，董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購資產(chǎn)的評估報告；涉及運用籌集資金收購權(quán)益的，董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購企業(yè)最近一個會計年度及最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告。

　　3、股東大會通過本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行議案后，公司應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)公布股東大會決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報中國證券監(jiān)督管理委員會審核”字樣；如果股東大會對董事會的發(fā)行議案有變更，還應(yīng)當(dāng)公告變更后的內(nèi)容。

　　4、公司應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行通知之日起兩個工作日內(nèi)發(fā)出獲準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請未獲受理或未獲核準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會通知之日起兩個工作日內(nèi)發(fā)出未獲受理或未獲核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。

　　八、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金必須用于公司的主營業(yè)務(wù)；用于對外投資的，對外投資項目應(yīng)當(dāng)與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，且須對被投資機(jī)構(gòu)擁有實質(zhì)控制權(quán)或事先約定分紅方式以保證發(fā)行公司有良好的現(xiàn)金流用于償還債務(wù)。

　　募集資金用于收購控股股東及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)或權(quán)益的，公司董事會應(yīng)當(dāng)保證有關(guān)關(guān)聯(lián)交易符合公司的最大利益且不損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，并由獨立董事發(fā)表意見；未聘任獨立董事的，應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。關(guān)聯(lián)股東在審議收購事項的股東大會上不得參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。

　　上市公司必須嚴(yán)格按照募集說明書披露的用途使用募集資金，原則上不得改變募集資金用途。確實需要改變的，必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，并賦予轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。

　　九、上市公司在報送可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件時，應(yīng)當(dāng)提供由注冊會計師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項報告。

　　十、本通知自發(fā)布之日起施行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會
　　二○○一年十二月二十五日