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關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照《中華人民共和國公司法》進(jìn)行規(guī)范的通知

國發(fā)[1995]17號
頒布時間:1995-7-3
  各省、自治區(qū)、直轄市人民政府,國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu):

  《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)施行前依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)部門制定的《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記成立的有限責(zé)任公司和股份有限公司(以下稱原有有限責(zé)任公司和股份有限公司),在我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)中發(fā)揮了積極作用。但在一些方面還不完全具備《公司法》規(guī)定的條件,因此,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,原有有限責(zé)任公司和股份有限公司必須依照《公司法》進(jìn)行規(guī)范,F(xiàn)就規(guī)范工作有關(guān)問題通知如下:

  一、要求和期限

  原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的規(guī)范工作總的是要嚴(yán)格按照《公司法》及其配套法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。公司經(jīng)認(rèn)真對照自查,已完全達(dá)到規(guī)定條件的,可直接向公司登記機(jī)關(guān)申請重新登記;經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)上市的原有股份有限公司,可直接向公司登記機(jī)關(guān)申請重新登記,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)予登記。公司經(jīng)認(rèn)真對照自查,不完全具備規(guī)定條件的,要進(jìn)行自我規(guī)范,凡在規(guī)定限期內(nèi)(1996年12月31日前)完全達(dá)到規(guī)定條件的,可直接向公司登記機(jī)關(guān)申請重新登記;在規(guī)定限期內(nèi)仍未完全達(dá)到規(guī)定條件的,不得重新登記,應(yīng)依法變更登記為其他類型的企業(yè),其名稱中不得再含有有限責(zé)任公司或股份有限公司字樣。

  規(guī)范工作既要抓緊進(jìn)行,又要防止走過場。在規(guī)范過程中,原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動照常進(jìn)行。

  二、主要內(nèi)容

  (一)公司股東和發(fā)起人應(yīng)符合法定人數(shù)。原有股份有限公司發(fā)起人人數(shù)可不再增補(bǔ);原有有限責(zé)任公司股東人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定的,要在規(guī)定限期內(nèi)達(dá)到要求。

 。ǘ┕咀再Y本要達(dá)到法定最低限額并為實繳資本。以上年末公司資產(chǎn)負(fù)債表為準(zhǔn)進(jìn)行驗資。未達(dá)到最低限額的,要在規(guī)定限期內(nèi)補(bǔ)足。

 。ㄈ┕菊鲁痰闹贫皯(yīng)載明的事項必須符合《公司法》規(guī)定,不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)修改完善。

 。ㄋ模┕窘M織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人、經(jīng)理的任職條件和產(chǎn)生程序應(yīng)符合《公司法》規(guī)定,不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)改正。

 。ㄎ澹┕镜呢攧(wù)會計制度應(yīng)符合《公司法》規(guī)定,不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)達(dá)到。

 。┕镜馁Y產(chǎn)評估、驗資應(yīng)符合《公司法》規(guī)定,不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)改正。

  此外,經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)上市的原有股份有限公司重新登記后,應(yīng)依照《公司法》進(jìn)一步完善其組織、規(guī)范其行為。

  三、重新登記和組織指導(dǎo)

 。ㄒ唬╆P(guān)于重新登記。

  原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的重新登記,須向原公司登記機(jī)關(guān)提出重新登記的申請并提交重新登記所需要的文件;原有股份有限公司重新登記后,應(yīng)向原公司審批機(jī)關(guān)備案。重新登記的具體要求,由國家工商行政管理局會同有關(guān)部門規(guī)定。

  各級公司登記機(jī)關(guān)要嚴(yán)格按照《公司法》及其配套法規(guī)規(guī)定,認(rèn)真履行職責(zé),切實做好原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的重新登記工作,并將重新登記情況定期提供給負(fù)責(zé)組織指導(dǎo)工作的部門。

  重新登記時,未變更登記事項的,公司登記機(jī)關(guān)按規(guī)定收取有關(guān)工本費(fèi);變更登記事項的,公司登記機(jī)關(guān)比照變更登記規(guī)定收取變更登記費(fèi)。除此不得收取其他費(fèi)用。

  (二)關(guān)于組織指導(dǎo)。

  全國的組織指導(dǎo)工作由國家經(jīng)貿(mào)委會同國家體改委、外經(jīng)貿(mào)部、中國人民銀行、國家工商局、國家國有資產(chǎn)局、國務(wù)院證券委等部門負(fù)責(zé);各地區(qū)的組織指導(dǎo)工作,由各省、自治區(qū)、直轄市人民政府負(fù)責(zé)。

  各省、自治區(qū)、直轄市人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門要加強(qiáng)對這項工作的組織指導(dǎo),抓好落實,保證質(zhì)量,及時協(xié)調(diào)解決有關(guān)問題,并為原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照《公司法》進(jìn)行規(guī)范創(chuàng)造良好的外部條件。

  一九九五年七月三日

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