第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條、例》（以下簡稱《條、例》和《股份有限公司規(guī)范意見》關(guān)于上市公司信息披露的規(guī)定，制定本細則。

　　第二條、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）依照法律、法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)督公開發(fā)行股票的公司按照法律、法規(guī)的要求披露信息。

　　第三條、所有在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票的公司的招股說明書均須在證監(jiān)會登記注冊。凡在證監(jiān)會登記注冊公開發(fā)行股票的公司均必須按照本細則的要求披露信息。

　　除前款外，本細則還適用于持有一個公司5%以上發(fā)行在外普通股的法人和收購上市公司的法人。

　　第四條、股份有限公司公開發(fā)行股票、將其股票在證券交易場所交易，必須公開披露的信息包括（但不限于）：

　　（一）招股說明書；

　　（二）上市公告書；

　　（三）定期報告，包括：年度報告和中期報告；

　?。ㄋ模┡R時報告，包括：重大事件公告和收購與合并公告。

　　公開披露的信息應(yīng)當用中文表述；發(fā)行B股的公司公開披露信息，如有必要，還應(yīng)當用英文表述。英譯文本的字義和詞義與中文本有差異時，以中文本為準。

　　第五條、公司的全體發(fā)起人或者董事必須保證公開披露文件內(nèi)容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶責任。

　　公開披露文件涉及財務(wù)會計、法律、資產(chǎn)評估等事項的，應(yīng)當由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性中介機構(gòu)審查驗證，并出具意見。專業(yè)性中介機構(gòu)及人員必須保證其審查驗證的文件的內(nèi)容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并且對此承擔相應(yīng)的法律責任。

　　承銷股票的證券經(jīng)營機構(gòu)必須對招股說明書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行認真查核，保證經(jīng)其查核的文件內(nèi)容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并且對此承擔相應(yīng)的法律責任。

　　第二章、招股說明書與上市公告書

　　第六條、股份有限公司發(fā)行股票，應(yīng)當根據(jù)《條、例》第十五條、編制招股說明書，向社會公開披露有關(guān)信息。其股票獲準在證券交易場所交易時，上市公司應(yīng)當編制上市公告書，向社會公開披露有關(guān)信息。

　　招股說明書的具體內(nèi)容與格式見《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》（以下簡稱準則）第一號。

　　第七條、公開發(fā)行股票的公司編制完成招股說明書后，應(yīng)當將經(jīng)簽署的招股說明書和招股說明書概要（具體編制內(nèi)容見準則第一號）隨其他發(fā)行申請文件一并報送當?shù)厥』蛴媱潌瘟惺幸患壵蛑醒肫髽I(yè)主管部門。經(jīng)上述部門批準后，將上述文件一式12份報送證監(jiān)會復審。獲準公開發(fā)行股票后，發(fā)行人及其承銷商應(yīng)當在承銷期開始前2～5個工作日內(nèi)將招股說明書概要（1萬字左右，對開報紙一整版）刊登在至少一種由證監(jiān)會指定的全國性報刊上，并將招股說明書放置在發(fā)行人公司所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、各承銷機構(gòu)及發(fā)售網(wǎng)點，供公眾查閱，并且在發(fā)售網(wǎng)點全文張貼，同時報送證監(jiān)會10份，以供備案和投資公眾查閱。

　　第八條、在公開發(fā)行股票的申請獲批準后，且招股說明書失效之前，如果發(fā)生不修改招股說明書就會產(chǎn)生誤導的事件，發(fā)行人與其承銷商有責任對招股說明書作出相應(yīng)的修改。發(fā)行人對經(jīng)證監(jiān)會復審后的招股說明書（包括招股說明書概要）作出的任何改動，必須在招股說明書（包括招股說明書概要）公布之前報證監(jiān)會審核。

　　第九條、公司編制的上市公告書的內(nèi)容應(yīng)當符合《條、例》第三十四條、所列事項以及批準其掛牌交易的證券交易場所上市規(guī)則中的有關(guān)要求。

　　上市公告書中載有財務(wù)會計資料的，其資產(chǎn)負債表報表日和利潤表及其他規(guī)定的報表的報告期間終止日距掛牌交易首日不得超過180日，其盈利預(yù)測期間自掛牌交易首日起至盈利預(yù)測期間終止日，不得少于90日。

　　第十條、自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易首日不超過90日，或招股說明書尚未失效的，發(fā)行人可以編制簡要上市公告書。簡要上市公告書應(yīng)當包括《條、例》第三十四條、（一）、（二）和（三）的內(nèi)容，并且應(yīng)當指明該公司發(fā)行該種股票的招股說明書曾于何時刊登在何種報刊的何版上。但如果因編制簡要上市公告書而省略的事項在該期間發(fā)生重大變化，發(fā)行人及其上市推薦人有義務(wù)作出說明。

　　自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易首日超過90日、并且招股說明書已失效的，發(fā)行人編制上市公告書應(yīng)當包括《條、例》第三十四條、的全部內(nèi)容。

　　發(fā)行人在其股票掛牌交易首日前3個工作日內(nèi)，應(yīng)當將簡要上市公告書全文或不超過1萬字的上市公告書概要刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上，并將上市公告書備置于發(fā)行人所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，供公眾查閱，同時報送證監(jiān)會一式10份，以供投資公眾查閱。

　　第十一條、在股票公開發(fā)行期間，與發(fā)行有關(guān)的、應(yīng)當公開的信息，例如股票認購表抽簽結(jié)果、交款的地點與時間等，也應(yīng)在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上及時公告。

　　第十二條、公開發(fā)行股票的公司，如果進行股票配售，其信息披露按照《條、例》

　　中新發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第三章、定期報告

　　第十三條、公司應(yīng)當在每個會計年度中不少于兩次向公眾提供公司的定期報告。

　　定期報告包括中期報告和年度報告。定期報告的格式和表式執(zhí)行定期報告的內(nèi)容與格式準則的規(guī)定。在定期報告的內(nèi)容與格式準則公布前，中期報告的內(nèi)容應(yīng)當包括《條、例》第五十八條、所列事項，年度報告的內(nèi)容應(yīng)當包括《條、例》第五十九條、所列事項。

　　第十四條、公司應(yīng)當于每個會計年度的前6個月結(jié)束后60日內(nèi)編制完成中期報告。

　　報告完成后應(yīng)立即向證監(jiān)會報送10份供備案，并將不超過4000字的報告摘要刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上。同時，將中期報告?zhèn)渲糜诠舅诘?、掛牌交易的證券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，以供投資公眾查閱。除特殊情況外，中期報告毋須經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第十五條、公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束后120日內(nèi)編制完成年度報告。報告完成后應(yīng)當立即報送證監(jiān)會10份備案，并在年度股東會召開之前至少20個工作日，將不超過5000字的報告摘要刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上，同時將年度報告?zhèn)渲糜诠舅诘亍炫平灰椎淖C券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，以供投資公眾查閱。

　　第十六條、凡既發(fā)行了社會公眾股，又發(fā)行了人民幣特種股，或在國內(nèi)、國外交易場所均掛牌交易的公司，其中期報告和年度報告應(yīng)同時向國內(nèi)和國外投資者公布。

　　第四章、臨時報告——重大事件公告

　　第十七條、公司發(fā)生重大事件，應(yīng)當編制重大事件公告書向社會披露。重大事件是指可能對公司的股票價格產(chǎn)生重大影響的事項，包括（但不限于）以下情況：

　　（一）《條、例》第六十條、所列事項；

　　（二）公司章、程的變更、注冊資金和注冊地址的變更；

　?。ㄈ┌l(fā)生大額銀行退票（相當于被退票人流動資金的5%以上）；

　?。ㄋ模┕靖鼡Q為其審計的會計師事務(wù)所；

　?。ㄎ澹┕竟_發(fā)行的債務(wù)擔保或抵押物的變更或者增減；

　　（六）股票的二次發(fā)行或者公司債到期或購回，可轉(zhuǎn)換公司債依規(guī)定轉(zhuǎn)為股份；

　?。ㄆ撸┕緺I業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%；

　　（八）發(fā)起人或者董事的行為可能依法負有重大損害賠償責任；

　　（九）股東大會或者公司監(jiān)事會議的決定被法院依法撤銷；

　　（十）法院作出裁定禁止對公司有控股權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其股份；

　　（十一）公司的合并或者分立。

　　前款未作規(guī)定但確屬可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的事件也應(yīng)當視為重大事件。

　　第十八條、公司在發(fā)生無法事先預(yù)測的重大事件后一個工作日內(nèi)，應(yīng)當向證監(jiān)會作出報告；同時應(yīng)當按其掛牌的證券交易場所的規(guī)定及時報告該交易場所。公司在重大事件通告書編制完成后，應(yīng)當立即報送證監(jiān)會10份供備案，并備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，供公眾查閱。

　　第十九條、公司認為有必要通過新聞媒介披露某一重大事件時，應(yīng)當在公開該重大事件前向證監(jiān)會報告其披露方式和內(nèi)容。如果證監(jiān)會認為有必要時可對披露時機、方式與內(nèi)容提出要求，公司應(yīng)當按照證監(jiān)會的要求進行披露。

　　第五章、臨時報告——公司收購公告

　　第二十條、法人發(fā)生《條、例》第四十七條、所列的持股情況時，應(yīng)當按照證監(jiān)會制定的準則規(guī)定的內(nèi)容和格式將有關(guān)情況刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上。

　　第二十一條、法人發(fā)生《條、例》第四十八條、所列的持股情況時，除按照該條、規(guī)定作出報告外，還應(yīng)當自該條、所列事實發(fā)生之日起45日內(nèi)向該公司所有股東發(fā)出收購公告書，將不超過5000字的收購公告書概要刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上，同時向證監(jiān)會報送10份供備案，并備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，以供公眾查閱。

　　第二十二條、收購公告書應(yīng)當包括（但不限于）以下事項：

　?。ㄒ唬┦召徣嗣Q、所在地、所有制性質(zhì)及收購代理人；

　?。ǘ┦召徣说亩隆⒈O(jiān)事、高級管理人員名單及簡要情況；收購人為非股份有限公司者，其主管機構(gòu)、主要經(jīng)營管理人員及主要從屬和所屬機構(gòu)的情況；

　　（三）收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)公司持有收購人和被收購人股份數(shù)量；

　　（四）持有收購人5%以上股份的股東和最大的10名股東名單及簡要情況；

　?。ㄎ澹┦召弮r格、支付方式、日程安排（不得少于20個工作日）及說明；

　　（六）收購人欲收購股票數(shù)量（欲收購量加已持有量不得低于被收購人發(fā)行在外普通股的5 0%）；

　　（七）收購人和被收購人的股東的權(quán)利和義務(wù)；

　　（八）收購人前3年的資產(chǎn)負債、盈虧概況及股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　?。ň牛┦召徣嗽谶^去12個月中的其他收購情況；

　?。ㄊ┦召徣藢Ρ皇召徣死^續(xù)經(jīng)營的計劃；

　?。ㄊ唬┦召徣藢Ρ皇召徣速Y產(chǎn)的重整計劃；

　?。ㄊ┦召徣藢Ρ皇召徣藛T工的安排計劃；

　?。ㄊ┍皇召徣速Y產(chǎn)重估及說明；

　　（十四）收購后，收購人或收購人與被收購人組成的新公司的章、程及有關(guān)內(nèi)部規(guī)則；

　?。ㄊ澹┦召徍?，收購人或收購人與被收購人組成的新公司對其關(guān)聯(lián)公司的貸款、抵押及債務(wù)擔保等負債情況；

　　（十六）收購人、被收購人各自現(xiàn)有的重大合同及說明；

　?。ㄊ撸┦召徍螅召徣嘶蚴召徣伺c被收購人組成的新公司的發(fā)展規(guī)劃和未來一個會計年度的盈利預(yù)測；

　　（十八）證監(jiān)會要求載明的其他事項。

　　第六章、其他信息披露

　　第二十三條、在發(fā)生《條、例》第六十一條、所述情況時，上市公司應(yīng)當立即在至少相同范圍內(nèi)作出澄清，并將事情的全部情況立即通知證監(jiān)會和其股票掛牌交易的證券交易場所。

　　第七章、信息事務(wù)管理

　　第二十四條、公司應(yīng)當指定專人負責信息披露事務(wù)，包括與證監(jiān)會、證券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)、新聞機構(gòu)等的聯(lián)系，并回答社會公眾提出的問題。公司負責信息披露事務(wù)的人員應(yīng)當將本人姓名、聯(lián)系地址和郵政編碼、辦公室電話號碼、圖文傳真號碼等信息，以書面形式報告證監(jiān)會。

　　第二十五條、公司除應(yīng)當遵照本細則的各項規(guī)定公開披露信息外，還應(yīng)遵守其股票掛牌交易的證券交易場所關(guān)于信息披露的規(guī)定。

　　第二十六條、公司應(yīng)按照《條、例》第六十三條、的規(guī)定，在證監(jiān)會指定的全國性報刊中自行選擇至少一家披露信息。任何機構(gòu)與個人不得干預(yù)。

　　公司除在證監(jiān)會指定的全國性報刊上披露信息外，還可以根據(jù)需要在其他報刊上披露信息，但必須保證；

　?。ㄒ唬┲付▓罂煌碛诜侵付▓罂缎畔ⅲ?/P>

　?。ǘ┰诓煌瑘罂吓锻恍畔⒌奈淖忠恢隆?/P>

　　第二十七條、公司公開披露信息的各種文件譯成英文的，英譯文應(yīng)該刊登在至少一種證監(jiān)會指定的中文報刊上。

　　第八章、附則

　　第二十八條、凡違反本規(guī)定的個人與機構(gòu)，按照《條、例》第七章、有關(guān)條、款處理。

　　第二十九條、本細則由證監(jiān)會負責解釋。

　　第三十條、有關(guān)地方法規(guī)中凡與本細則相抵觸的規(guī)定，均以本細則為準。

　　第三十一條、本細則自公布之日起施行。