企業(yè)并購是企業(yè)在激烈的市場競爭中的自主選擇。通過并購，企業(yè)能夠迅速實現(xiàn)低成本擴張，實現(xiàn)股東財富最大化、企業(yè)利潤最大化和經理個人效用最大化。

　　事實證明，在并購過程中，選擇實力強、經驗豐富的中介機構參與并購活動，可以有效降低并購成本，減少并購過程中的不確定性因素。其中，審計人員在并購活動中能夠發(fā)揮極其重要的作用。審計人員在長期執(zhí)業(yè)過程中積累了豐富的經驗，有些事務所還專門設置了企業(yè)并購方面的研究機構，通過他們的參與，可以借鑒其他企業(yè)在并購過程中的經驗和教訓，可以有效降低并購風險成本。

　　一、企業(yè)并購風險審計與會計師角色

　　風險基礎審計作為現(xiàn)代審計方法，在發(fā)達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協(xié)會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據(jù)，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：

　　審計風險=固有風險×內控風險×檢查風險

　　所謂審計風險，是指審計人員存在重大誤報和財務報表表達不恰當審計意見的可能性。固有風險是指企業(yè)及各類經濟業(yè)務、賬戶余額，在不考慮內部控制的情況下，發(fā)生重大差錯或問題的可能性。內控風險是指企業(yè)的內部控制未能防止、發(fā)現(xiàn)或糾正已存在重大差錯或問題的可能性。檢查風險是指審計人員實施審計測試但未能發(fā)現(xiàn)已存在重大差錯或問題的可能性。

　　風險基礎審計體現(xiàn)的審計思路，是以審計風險為質量控制依據(jù)。首先研究理解企業(yè)經營及所從事經濟活動、企業(yè)的內部控制及其運行，然后，通過對有關數(shù)據(jù)、信息的分析和檢查，由概括到具體，由表及里地認識財務報表披露的信息與企業(yè)實際狀況關系，確定會計準則的遵循狀況。審計全過程所收集到的證據(jù)、信息。構成審計意見的合理保證

　　企業(yè)并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是注冊會計師和會計師事務所都在認真思索的問題。充分重視并積極介入并購企業(yè)的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑之一。

　　在整個企業(yè)并購方案的設計過程中，注冊會計師通常并不扮演主要角色，但注冊會計師所具有的會計、審計、資產評估等領域的專業(yè)知識，所能發(fā)揮的作用則是其他人所不能代替的。因此，積極參與企業(yè)并購過程的設計，是規(guī)避審計風險的有效途徑。

　　二、企業(yè)并購過程中的審計風險領域

　　審計人員的職責是協(xié)助企業(yè)管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業(yè)知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

　　（一）并購的環(huán)境

　　企業(yè)并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態(tài)密切相關，同時也與經濟發(fā)展周期、行業(yè)和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業(yè)的管理經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業(yè)并購戰(zhàn)略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業(yè)產品并聯(lián)度高的企業(yè)作為并購對象，可以減少并購風險。

　?。ǘ┎①忞p方的優(yōu)劣勢分析

　　要確定合理的并購策略，主并企業(yè)必須首先正確衡量自身的優(yōu)勢和劣勢，然后全面分析目標企業(yè)的優(yōu)勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯(lián)性以及互補、關聯(lián)的程度，并要研究主并企業(yè)的優(yōu)勢資源能否將目標企業(yè)具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來等。無論主并企業(yè)擁有多少優(yōu)勢資源，也無論目標企業(yè)具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯(lián)性，就不可能通過并購產生協(xié)同效應。

　?。ㄈ┎①彽某杀拘б娣治?br>
　　并購過程必然帶來相應的并購收益、并購成本，這是并購決策的最基本的財務依據(jù)。并購收益是對未來收益預測的貼現(xiàn)，貼現(xiàn)率的確定不僅要考慮并購之前企業(yè)的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業(yè)資本結構的影響、并購行為本身所引起的風險變化以及企業(yè)期望得到的風險回報等因素。并購價格是并購成本的重要組成部分，這就涉及到如何對目標企業(yè)進行估價的問題。

　?。ㄋ模┎①彽膿Q股比例確定

　　為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法：每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。

　　并購活動的成敗越來越受到多方面的綜合因素影響。根據(jù)最近安達信調查兼并收購活動中新風險的結果，當前的并購經常受到人員素質和技術應用方面的制約，并購活動的動力引起參與的各方潛在的、額外的高風險，造成前所未有的對新方法和計劃的需要。安達信負責歐洲、中東、印度和非洲技術、媒體和通訊業(yè)務的管理合伙人約翰說：“曾有一段時間，并購活動是完全由收入和利潤增長來推動和衡量的，但現(xiàn)在是關于人、知識和技術。”

　　三、與并購環(huán)境相關的審計風險

　　（一）宏觀環(huán)境引發(fā)的審計風險

　　1.法律方面的風險：包括反壟斷限制、證券監(jiān)管限制以及簽約不嚴密引起的訴訟風險等。

　　2.宏觀經濟形勢方面的風險：包括經濟周期、貿易限制、外匯管制、投資環(huán)境風險等。

　　3.政策方面風險：包括財政政策、金融政策、產業(yè)政策、環(huán)保政策等。

　　4.行業(yè)方面的風險：包括產品生命周期、行業(yè)成長性、行業(yè)競爭程度、行業(yè)的市場飽和程度、行業(yè)的技術先進水平、行業(yè)的進出壁壘等。

　　（二）微觀環(huán)境引發(fā)的審計風險

　　1.固有風險：包括并購企業(yè)在同行業(yè)當中的獲利能力、經營結果受經濟因素影響的敏感度、現(xiàn)金流量充足性、以前審計中所發(fā)現(xiàn)的已知錯報和可能發(fā)生的錯報的性質、成因及其金額大?。ㄓ袥]有動機進行虛假的報表式合并）、管理當局的變動情況、聲譽和會計技能、技術進步對公司經營和競爭能力的影響。

　　2.控制風險：包括管理當局的管理哲學和經營方式、對待風險和控制風險的方法、為實現(xiàn)經營目標所采取的方法、對會計報表所持的態(tài)度和采取的行動（是否很想夸大會計報表中的盈余）、董事會有效的監(jiān)督與控制、授權和分配責任、對公司經營的控制能力、內部審計（企業(yè)內部自我獨立評價，協(xié)助管理當局監(jiān)管控制政策和程序）、外部管理機構、會計系統(tǒng)的完備性。

　　3.檢查風險：審計人員從事并購審計的經驗和職業(yè)判斷是否充足，參與并購人員的知識、經驗、工作責任心以及對風險預見和把握能力等。

　　四、與并購優(yōu)劣勢分析相關的審計風險

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)自身風險：包括企業(yè)優(yōu)勢、企業(yè)劣勢、企業(yè)生命周期、核心競爭力、融資能力、管理水平等。

　?。ǘ┢髽I(yè)并購的聯(lián)合風險：

　　1.資源互補性：資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業(yè)進行并購有較高的審計風險。

　　2.產品關聯(lián)性：產品關聯(lián)度高的企業(yè)，經營上的緊密程度較強，能夠很快實現(xiàn)一體化。產品關聯(lián)度低，則并購容易失敗。

　　3.股權結構：股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到公司的高層對并購的態(tài)度和采取的措施。

　　4.員工狀況：員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。

　　5.無形資產狀況：無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業(yè)。

　　6.未決訴訟：未決訴訟對并購是很大的威脅。

　　7.抵押擔保：抵押擔保常常形成潛在的或有負債或末決訴訟。

　　（三）企業(yè)并購后的整合風險：包括管理整合、組織整合、人事整合、文化整合、財務整合等等，會導致并購最終的成敗。

　　五、與并購成本收益分析相關的審計風險

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　　1.取得規(guī)模收益：企業(yè)通過并購在整體產品結構不變的條件下，充分利用大型設備實現(xiàn)專業(yè)化生產，增加產量，擴大生產規(guī)模，從而可以降低成本。因此，對于各種成本費用的審計要與并購的過程相聯(lián)系。

　　2.取得并購差價收益：企業(yè)并購的信息通常是明確的利好消息，一般會引起股價上升。如果企業(yè)希望在并購之后通過適當?shù)恼希賹⒛繕似髽I(yè)轉手出售，那么可以通過股價的預期效應取得并購價差收益。有些企業(yè)由于管理較差、資源利用不合理，造成市場對這些企業(yè)的價值低估，如果能夠把這種市場價值低于資產的重置成本的企業(yè)作為并購的目標企業(yè)，然后對該企業(yè)進行重新整合，就可以獲得比市場價格更大的企業(yè)及其資產。因此，在審計中必須辨別企業(yè)的并購動機，了解并購的短期與長期效益，

　　3.取得稅收優(yōu)惠：并購過程中企業(yè)可以利用稅法中的稅收遞延條款合理避稅，把目前虧損但有一定的盈利潛力的企業(yè)作為并購對象，尤其是當并購方為高盈利企業(yè)時，能夠充分發(fā)揮并購雙方稅收方面的互補優(yōu)勢。審計人員需要注意的是，當虧損企業(yè)被作為并購目標時，一定要考察目標企業(yè)是否具有長期盈利潛力，并購方能否將目標企業(yè)的盈利潛力很好地開發(fā)和利用起來，而不能僅僅利用虧損企業(yè)避稅方面的優(yōu)勢，忽視了并購以后的實質性經營。

　　4.取得上市資格：非上市公司通過并購上市公司，可以取得上市公司寶貴的“殼”資源?！敖铓ど鲜小辈坏梢匝杆偃〉蒙鲜匈Y格，提高企業(yè)知名度，而且通過上市公司注入優(yōu)質資產以獲取配股以及發(fā)行新股的資格，較為便利地通過證券市場募集資金，并節(jié)約上市費用。審計人員應當注意審查上市公司是否借并購的機會上市，從而犧牲并購的效益來換取殼資源，或者希望上市后短期投機圈錢。

　　（二）并購成本

　　并購成本是指并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本。具體包括：交易成本、整合成本、機會成本。

　　1.交易成本

　　第一是信息成本：并購方必須全面收集目標企業(yè)財務信息，主要有目標企業(yè)的資產規(guī)模、資產質量、產品結構、主營業(yè)務的盈利能力、成本結構、融資能力等，從而對目標企業(yè)作出一個基本、全面的財務評價，并依據(jù)這些信息進一步確定并購價格。在有多家企業(yè)競相并購同一企業(yè)的情況下，相互競價必然加大并購成本，此時還要了解競爭對手的實力、報價和競爭策略等因素。一般而言，收集的信息越是充分、詳細，信息收集費用越高，信息不對稱的風險越小，并購成功的可能性越大。

　　2.整合成本：指并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需支付的長期運營成本。具體包括：整合改制成本、注入資金的成本。整合與營運成本具有長期性、動態(tài)性和難以預見性。

　　3.機會成本：并購過程需要耗費企業(yè)大量的資源，包括資金的輸出、物資的調撥、人員的調配，一旦進入并購過程，就很難有充足的資源考慮進行其他項目，因此，并購行為喪失的其他項目機會和資金收益就構成了并購的機會成本。

　　審計人員應當運用專業(yè)知識全面估價企業(yè)的并購成本，以及并購過程對企業(yè)財務狀況的影響。

　　六、與并購換股比例確定相關的審計風險

　　要合理確定換股比例，首先必須正確確定企業(yè)價值。企業(yè)價值有多種表現(xiàn)形式：賬面價值、評估價值、市場價值、清算價值等。這些價值表現(xiàn)形式雖然從一個方面或另一方面反映了企業(yè)價值，但都不能代表企業(yè)的實際價值。審計人員首先應該以某一公允標準確定企業(yè)的實際價值，而市場價值則是在實際價值的基礎上談判的結果。確定了企業(yè)價值之后，就要選擇不同方法確定換股比例，最后評估換股后對企業(yè)財務狀況的影響。

　?。ㄒ唬┎①從繕似髽I(yè)的價值評估方法的選擇

　　價值評估方法包括：收益現(xiàn)值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業(yè)并購的并不是目標企業(yè)的現(xiàn)有資產價值，而是目標企業(yè)資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業(yè)的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業(yè)并購的目的是利用目標企業(yè)的資源進行長期經營，則適合使用收益現(xiàn)值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業(yè)并購的動機是為了將目標企業(yè)分拆出售，則適合使用清算價格法；如果企業(yè)作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。

　　審計人員在選擇評估方法時，要注意區(qū)分不同方法的特征與適用性。一般而言，貼現(xiàn)價格法把企業(yè)未來收益或現(xiàn)金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業(yè)現(xiàn)有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現(xiàn)價格法需要估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率（或資金成本），即企業(yè)進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現(xiàn)金流量、估計貼現(xiàn)率或加權平均資本成本以及計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發(fā)達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業(yè)判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業(yè)估值時，需要選擇、計算目標企業(yè)估價收益指標，可采用的收益指標包括：目標企業(yè)最后一年的稅后利潤；目標企業(yè)最近三年稅后利潤的平均值；目標企業(yè)以并購企業(yè)同樣的資本收益率計算的稅后利潤。在選擇標準市盈率時，可以選擇在并購時點目標企業(yè)的市盈率、與目標企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率、目標企業(yè)所處行業(yè)的平均市盈率。因此，當審計人員面臨不同的方法選擇時，應當考慮在風險和成長性上的綜合性與可比性。重置成本法沒有對企業(yè)進行全盤統(tǒng)一考慮，不適用于企業(yè)無形資產規(guī)模較大或品牌資源豐富的情況。

　?。ǘ┐_定換股比例方法的選擇

　　在以往的案例中，清華同方吸收合并山東魯穎電子股份有限公司，折股比例為1.8：1；華光陶瓷以1.29：1的比例吸收合并山東匯寶集團股份有限公司；正虹飼料吸收合并湖南城陵磯，折股比例為3：1；浦東大眾吸收合并無錫大眾出租汽車股份有限公司，折股比例為1.25：1.那么，折股比例的確定有什么樣的方法呢？

　　1.換股比例等于每股市價之比

　　在成熟發(fā)達的股市，上市公司的股票價格及其變動基本上可以反映公司的實際價值及其變化。但證券市場并不全是充分有效的，每股市價不但要受當前企業(yè)盈利能力和未來成長性的影響，也受投機因素和內幕信息的影響。在投機性較強、缺乏效率的股票市場，股票價格很難準確反映企業(yè)的盈利能力和實際價值，不適于采取每股市價之比確定換股比例。

　　2.換股比例等于每股收益之比

　　企業(yè)的財務狀況與經營成果的優(yōu)劣最終都將反映到企業(yè)的盈利能力上來，而每股收益則是國際通行的對企業(yè)整體盈利能力的反應指標。這一方法的缺點是：沒有剔除非正常收支對企業(yè)每股收益的影響程度，也沒有考慮未來的收益和風險。如果提高這一方法的精確性，可以把預期盈利增長和風險因素考慮在內，計算預期每股收益，用企業(yè)預期每股收益之比來確定換股比例。

　　3.換股比例等于每股凈資產之比

　　凈資產是企業(yè)長期經營成果的賬面價值，能夠比較客觀地反映企業(yè)的實際價值，尤其是經過注冊會計師獨立審計之后，更能增強這種價值的客觀性和真實性。但是，由于賬面價值在很大程度上受會計政策和會計處理方法的影響，而且是建立在歷史成本基礎上的，不能反映考慮貨幣購買力的變化，也不能反映賬外無形資源對企業(yè)未來發(fā)展可能產生的重大影響，只能適用于賬面價值較為真實，且合并雙方實力接近、發(fā)展狀況類似的企業(yè)合并。

　　在我國已發(fā)生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了對這一方法進行改進的結果，在賬面價值的基礎上，以收益現(xiàn)值法對參與合并的企業(yè)進行合理評估，以評估后的每股凈資產確定換股比例，也就是以下的換股計算方式：

　　折股比例=（合并方每股凈資產/被合并方每股凈資產）x（1+加成系數(shù)）

　　即以賬面價值原則為計算基礎，企業(yè)內在價值中涉及復雜推算的部分及融資能力、商譽等方面則以一個加成系數(shù)來反映。加成系數(shù)的確定是否充分反映了兩公司相比較的價值比例關系，是否充分反映了合并雙方股東的利益，在實踐和理論上都存在探討余地，審計人員在價值評估方面的專業(yè)技能和創(chuàng)新能力都需提高

　　在清華同方合并山東魯穎電子的典型案例中，就使用了這種改進后的凈資產比例法來確定換股比例。根據(jù)注冊會計師的審計結果，截至1998年6月30日，清華同方每股凈資產為3.32元/股，山東魯穎電子每股凈資產為2.49元/股由于清華同方是上市公司，主營計算機和信息技術開發(fā)業(yè)務，發(fā)展較快，未來盈利空間較大。經過雙方討價還價，確定加成系數(shù)為35％。由此確定換股比例為1.8：1，即以每1.8股魯穎電子股份換取清華同方普通股1股

　　（三）換股比例的確定對合并各方股東權益的影響

　　1.稀釋股東的持股比例：換股合并方式無論采用增發(fā)股票還是新發(fā)股票的方式，必然改變合并雙方股東的持股比例，有可能改變主要股東對合并公司的控制能力，大股東可能由絕對控股轉為相對控股。

　　2.攤薄公司每股收益：如果目標公司盈利能力較差，合并后每股收益達不到按換股比例折算的主并公司每股盈利水平，那么，采取換股合并方式將攤薄主并公司的每股收益。

　　3.降低公司每股凈資產：在目標公司一方實際每股凈資產較低的情況下，如果確定的換股比例不合理，則有可能降低主并公司每股凈資產。由于每股凈資產反映了公司股東持有的每股股票的實際價值，減少每股凈資產就是對主并公司股東權益的侵害。

　　4.造成公司股價波動。

　　因此，審計人員必須首先協(xié)助合并小組的人員正確選擇目標公司。評估并購方案的可行性時，應將其對并購后存續(xù)企業(yè)每股收益的影響列入考慮范圍，綜合考慮目標公司的賬面價值、市場價值、成長性、發(fā)展機會、合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估合并雙方的資產，正確確定換股比例。

　?。ㄋ模┎①彆嬏幚矸椒ǖ倪x擇

　　吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯(lián)營法。采用權益聯(lián)營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值入賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現(xiàn)的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯(lián)營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業(yè)外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等因素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率并很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱

　　七、結束語

　　審計人員也應當能夠成為企業(yè)并購活動當中的重要角色。審計人員必須充分重視對并購情況的了解，擴展審計證據(jù)范圍，形成對并購企業(yè)審計風險的評價，包括它的環(huán)境風險、經營風險、管理風險、財務風險，這些風險的評估，是注冊會計師確定企業(yè)持續(xù)經營能力、確定發(fā)生重大錯報可能的領域與方向的重要依據(jù)。在此基礎上，有效利用內控評價結果，合理選擇測試性質、時間與范圍，充分利用分析性測試，科學地把握審計質量并且積極參與并購企業(yè)的并購過程，根據(jù)管理理論的發(fā)展及企業(yè)的具體情況，進行審計技術的不斷調整和完善，運用電腦技術使風險的評估工作程序化，以保證審計的質量和效率。

　　企業(yè)并購是企業(yè)擴張的一種重要形式，也是市場競爭的必然結果，只有戰(zhàn)略性的并購才能形成能夠應對日益激烈的國際競爭的優(yōu)勢，沒有戰(zhàn)略性并購，就難以從根本上實現(xiàn)資本市場資源配置的功能。面對日益逼近的強大國際競爭對手，對于我國許多優(yōu)秀企業(yè)而言，戰(zhàn)略性并購足最佳選擇我國的企業(yè)并購風險審計是審計實踐及注冊會計師事業(yè)中的一個具有發(fā)展?jié)摿Φ脑鲩L點，企業(yè)并購和風險基礎審計將會在積極的實踐中共同趨于完善。