近年來，國有企業(yè)的改革顯示出蓬勃的生機，大批國有企業(yè)通過股份制、有限責任制改革扭虧為盈，取得了顯著成效，同時也存在許多急待解決的問題，審計為國有企業(yè)改革的順利進行發(fā)揮了保駕護航的作用。內部審計監(jiān)督是國有企業(yè)在改制中為完善監(jiān)督體系和自我約束機制所必不可少的重要環(huán)節(jié)，通過開展內部審計工作促進改制企業(yè)走上健康發(fā)展的軌道，但由于企業(yè)改制各階段的內容不同，內部審計在不同階段的工作重點和所發(fā)揮的內容的作用也各有所側重。

　　一、內部審計在國有企業(yè)改制中的作用

　?。ㄒ唬?通過內部審計可以建立健全法人治理結構

　　許多企業(yè)改制后，未從根本上解決體制問題，未按法人治理結構的要求規(guī)范運作，產(chǎn)生了許多問題。如有些行政及主管部門對改制企業(yè)的干預過多，實際掌握著總經(jīng)理及董事會人選的決策權，妨礙了企業(yè)股東會、董事會某些職權的落實；在選舉董事和監(jiān)事的過程中，由于人為因素，企業(yè)將某些素質不高的人選到崗位上來，給企業(yè)經(jīng)營帶來損失；有些企業(yè)董事長和總經(jīng)理職責不分，有的則由一人擔任兼任，而且董事會和監(jiān)事會成員全部擔任行政職務，弱化了董事會的監(jiān)督，改制企業(yè)一般都設有監(jiān)事會，但大都不發(fā)揮作用，有的形同虛設，有的很少甚至不開股東會，許多重大經(jīng)濟業(yè)務事項不通過股東會，而由董事會直接做出決定，有的甚至一人說了算，容易造成獨斷專行。這些不規(guī)范的運作行為，不僅有違改制的初衷和目的，還給企業(yè)改制帶來了損失，同時也損害了投資者和廣大股東的切身利益。內部審計可以通過企業(yè)改制過程的審計，以《公司法》等相關法律規(guī)范為標準，評價企業(yè)改制后的法人治理機制是否符合我國相應的法律規(guī)范，有助于健全公司治理機制，保護國家資財和股東的利益。

　?。ǘ┏浞职l(fā)揮內部審計的監(jiān)督作用，防止國有資產(chǎn)的流失

　　國有企業(yè)的改革已進入攻堅階段，國家出臺了資產(chǎn)重組、產(chǎn)權轉讓等一系列的法規(guī)和條例，目的是從根本上理順產(chǎn)權機制，盤活國有企業(yè)的資產(chǎn)，提高國有企業(yè)的經(jīng)濟效益和市場競爭力。然而，有些人卻把這場國有企業(yè)的改革當作最后的晚餐，瘋狂掠奪和瓜分國有資產(chǎn)。有的企業(yè)怕承擔產(chǎn)權轉讓過程中國有資產(chǎn)流失的風險，破產(chǎn)被不正當?shù)乩谩，F(xiàn)在各地流行的做法是更愿意讓國有企業(yè)破產(chǎn)，因為國有企業(yè)的債務主要是國有銀行的錢，破產(chǎn)了就不用還錢了，也沒有人需要為破產(chǎn)負責任。于是，各地政府在不影響仕途的前提下都有讓國有企業(yè)破產(chǎn)的積極性。既然誰都不用為破產(chǎn)負責任，破產(chǎn)企業(yè)的領導照樣當領導，照樣可繼續(xù)辦企業(yè)，只是換個地方而已。這是目前各個地方政府和企業(yè)聯(lián)合騙國家、坑銀行的行為中最普遍的一種心態(tài)：破產(chǎn)更好。整個鏈條是：國企－掠奪－破產(chǎn)－零資產(chǎn)－拱手相讓。

　　當前在中國，破產(chǎn)成為地方政府逃債的工具，因此破產(chǎn)對經(jīng)紀人沒有什么約束力。因為以前國有企業(yè)和國有銀行都是在政府的領導下，國企和國有銀行之間的債務，就像一個人的兩個口袋，錢在兩者之間就像從這個口袋拿出來，放到另外一個口袋一樣。這種債務從它產(chǎn)生的那天起，就沒有明確各方的權利和義務，沒有制定好相應的游戲規(guī)則，所以大家也不遵守規(guī)則。而且，國有企業(yè)的經(jīng)營者還有互相推諉責任的余地，下一任推給上一任，上一任又推給下一任。中國現(xiàn)有的審計制度不能完全搞清楚國有資產(chǎn)到底在哪一任起了變化，于是，給每一任領導留下了推諉責任的空間。既然說不清誰負責任，經(jīng)營者對負責任的動力和壓力都會相應減少，對破產(chǎn)的重要性會相應增加，這種機制造成的后果必然是國有資產(chǎn)被鯨呑。

　　針對上述現(xiàn)象，內部審計可以通過企業(yè)改制審查，最大限度地降低或減少國有資產(chǎn)的流失，按照國家體改委的要求和步驟，明確產(chǎn)權關系，并在此基礎上進行資產(chǎn)評估，再按照一定的比例折算成國有股，國有股與其它股份一樣，同股同權，有效地制止國有資產(chǎn)的流失，確保國家合法權益不受損害。

　?。ㄈ┯兄诮⒔∪珒炔靠刂?，防止改制過程違紀行為的發(fā)生

　　許多國有企業(yè)改制出現(xiàn)的問題，無不與這些單位內部控制建立和健全的有著天然的關系。國家對改制企業(yè)在各方面給予的優(yōu)惠政策，使之甩掉了包袱，減輕了負擔。而有些企業(yè)則“重改革，輕管理”，不從企業(yè)內部管理上下功夫，挖潛力，更多的則是有章不循，有法不依，造成企業(yè)內部管理制度不嚴、內部控制薄弱、費用支出失控、財會人員、業(yè)務經(jīng)辦人員自身素質不高、法律意識淡薄，利用內部控制不嚴的漏洞，濫用職權、揮霍浪費、為所欲為，給改制企業(yè)帶來了巨大損失。內部審計可以通過日常監(jiān)督，加強企業(yè)改制過程的法制觀念，健全內部控制制度，制止違法違紀現(xiàn)象的發(fā)生，確保國有企業(yè)的改制有法可依，有法必依，嚴格財經(jīng)法紀，樹立依法改制的意識，把各項制度落實到人，各司其職，各負其責。

　?。ㄋ模﹥炔繉徲嬁梢詼p少改制造成的潛虧

　　許多國有企業(yè)改制過程中核銷了大量的資本金，造成企業(yè)自有資金減少，經(jīng)營資金緊缺，需靠銀行貸款解決。雖然有些地方規(guī)定對改制企業(yè)貸款給予一定的優(yōu)惠，但實際操作中相當困難。而尤其是企業(yè)大部分資產(chǎn)表現(xiàn)為存貨和固定資產(chǎn)是，由于種種原因，企業(yè)存貨大多為有問題的商品已大幅度貶值，形成潛虧；固定資產(chǎn)又難以變現(xiàn)，造成企業(yè)資金非常緊缺。由于缺乏資金，一些企業(yè)被迫采取聯(lián)營、租賃等經(jīng)營形式，這樣短時間內還能持續(xù)經(jīng)營，時間長了就影響企業(yè)信譽和經(jīng)濟效益，最終使企業(yè)陷入困境。內部審計可以利用清產(chǎn)核資的方式，摸清家底，評價資產(chǎn)質量，追究相關人員的責任，最大限度地減少可能存在的潛虧，確保改制企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營，減少國家的損失。

　?。ㄎ澹┘訌妰炔繉徲?，增強改制企業(yè)經(jīng)營活力

　　在目前國有企業(yè)管理體制下，缺乏有效的人力資源和勞動分配制度，適合企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的用工機制和分配機制很難實施。干部能上不能下，干好干壞一個樣，致使優(yōu)秀經(jīng)營者和經(jīng)營管理骨干“流失”現(xiàn)象較為嚴重，不利于調動積極性，企業(yè)經(jīng)營沒有生命力。

　　內部審計可以通過審查評價，幫助被審計單位建立和完善人力資源管理和勞動分配制度。二十一世紀是知識經(jīng)濟時代，企業(yè)競爭日益激勵，而企業(yè)競爭的實質是人才的競爭。因此，企業(yè)改制后應轉變思想觀念，建立人才就是效益的觀念，建立一套比較規(guī)范的人員選擇、培訓、任用、考核、獎勵等人力資源管理制度，充分利用好“人”這個生產(chǎn)力要素中最活躍的因素。同時通過審查評價，還要幫助改制企業(yè)建立有效的激勵制度和分配制度，對企業(yè)經(jīng)營者可實行年薪制、期權獎勵等辦法，對企業(yè)員工實行按勞分配和按股分紅相結合的分配制度，充分調動各方面的積極性，使企業(yè)的興衰與每個人的切身利益緊密相連，以增強員工的主人翁意識和企業(yè)的凝聚力。

　　二、發(fā)揮改制企業(yè)發(fā)揮內部審計作用具體表現(xiàn)

　　（一）審查企業(yè)改制是否遵守國家相關的法律和法規(guī)

　　國企改制中國有資產(chǎn)為什么流失慘重，一個重要的原因是未遵守法律、法規(guī)，另一個原因就是不正確的政績觀，急功近利，將國企改制的速度作為考核政府官員業(yè)績的指標。沒有規(guī)矩就不成方圓，國企改制也是這樣。前些年，國企改制有章不循，資產(chǎn)流失慘重，職工紛紛上訪，政府才知問題成了堆。國企改制要首先立法，然后按照法定程序進行改制。為了規(guī)范國企改制的全過程，2003年11月30日國務院辦公廳轉發(fā)了國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（國資委）關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見，繼續(xù)深化國企改革的一個重要文件；2003年12月31日國資委、財政部又聯(lián)合下發(fā)了《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》，為產(chǎn)權轉讓設置了八大禁區(qū)。這些文件對規(guī)范、有序、健康地推進國企改制工作有重要意義。

　　國監(jiān)會有關負責人指出：《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》是貫徹落實黨的十六屆三中全會精神，這位負責人說，國企改制是國有企業(yè)改革的核心內容。幾年來，在黨中央、國務院的正確領導下，在各級政府和廣大企業(yè)的共同努力下，國企改制工作取得了顯著成效，一大批國有企業(yè)通過改制找到了符合自身特點的企業(yè)資產(chǎn)組織形式，轉換了機制，增強了活力，提高了市場競爭力，增加了經(jīng)濟效益，為我國國民經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展做出了重要貢獻。但是，由于改革措施還不配套，相關法律制度在改制時未被遵守，國有資產(chǎn)出資人還沒有完全到位等諸多原因，國企改制過程中出現(xiàn)了一些不容忽視的問題，造成了國有資產(chǎn)流失，損害了社會的公平，最終由廣大人民群眾來買單。出臺這些相關文件的目的就是要認真總結以前的經(jīng)驗教訓，及時整改存在的問題，使國企改制工作在推進中規(guī)范，在實施中完善。

　　（二）國企改制的程序審計

　　1、提出申請和設計方案的審查

　　國企改制首先要成立一個籌備小組。該組織由企業(yè)法人代表、主要財務人員、內部審計人員以及職工代表參加?；I備小組在廣泛征求廣大職工意見的基礎上，就改制形式和內容進行全面的可行性研究和論證，提出改制申請和方案。該申請和方案要明確改制的目的、改制形式的可行性等內容。方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位制訂，也可由其委托中介機構制訂。《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》要求各企事業(yè)單位在改革中，要公開改制方案，職工安置方案等重大問題，把改革的政策和底牌交給廣大職工。目前存在如著少數(shù)企業(yè)廠務公開存在著搞形式、摻水分、難落實等現(xiàn)象，有的改制企業(yè)公開的內容避重就輕，避實就虛；有的只公開結果，不公開過程，讓職工難以了解其真實情況。確保職工的合法權益不受侵犯。改革方案嚴禁暗箱操作，強制推進，切實保護職工對改制的知情權、參與權、表決權和監(jiān)督權，即堅持陽光操作。特別要強調的是：國企改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》和國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（國資委）的有關規(guī)定履行決定或批準程序，未經(jīng)決定或批準不得實施。

　　2、評審清產(chǎn)核資工作

　　所謂清產(chǎn)核資，是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構根據(jù)國家相關規(guī)定，對企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務清理、清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損溢，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)資本金的活動。審查評價時，應注意改制單位是否存在以下情況：企業(yè)在清產(chǎn)核資中有意瞞報情況，或者弄虛作假，提供虛假會計資料等情況。若存在上述情況，應及時糾正。企業(yè)負責人和有關工作人員在清產(chǎn)核資中，采取隱瞞不報、低估資產(chǎn)、虛報損失等手段侵呑、轉移國有資產(chǎn)的，根據(jù)情況依法依法追究刑事責任。改制企業(yè)負責人對申報的清產(chǎn)核資工作結果的真實性、完整性承擔責任。國資管理機構對企業(yè)清產(chǎn)核資工作結果進行徇私舞弊，出現(xiàn)重大工作過失的，應當循序漸進給予行政和紀律處分，構成犯罪的追究刑事責任。

　?。ㄈ┢髽I(yè)改制時的財務審核

　　根據(jù)《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》規(guī)定，除涉及國家安全的特殊企業(yè)以外，企業(yè)清產(chǎn)核資工作，應進行財務審核。審計人員應當按照獨立、客觀、公正的原則，履行必要的職責，認真核實企業(yè)的各項清核資材料，并按規(guī)定進行實物盤點和賬務核對。對企業(yè)資產(chǎn)，按照國家清產(chǎn)核資政策和有關財務制度規(guī)定的損溢確定標準，在充分調查研究的基礎上進行職業(yè)推斷和合理評判，提出經(jīng)濟評審意見。進行清產(chǎn)核資的企業(yè)，應當積極配合審計機構的工作，提供必要的資料和線索，企業(yè)和個人不得干預審計機構的正常執(zhí)業(yè)行為。審計工作享有法律規(guī)定的權力，承擔法律規(guī)定的義務。

　　對改制企業(yè)的財務審計的目的，是對改制企業(yè)資產(chǎn)、負債及損益的真實性進行確認。為什么國資委要求改制企業(yè)進行財務審計，這是因為某些改制企業(yè)資產(chǎn)、負債的賬面價值與實際價值嚴重不符。主要表現(xiàn)在：

　?、烹[瞞改制前的收入。主要表現(xiàn)為改制前應計的收入不入賬。

　?、铺崆傲兄窗l(fā)生的費用。一些企業(yè)在改制前，不顧財務操作規(guī)程，大幅度提取折舊費用、福利費以及應交稅金、固定資產(chǎn)修理費等――虛增費用、虛減利潤、虛增負債。

　?、翘摿袀鶆?。

　?、入[瞞庫存。

　?、呻[瞞盤盈物資。

　　⑹改制前突擊廉價處置國有資產(chǎn)。

　　（四）審查破產(chǎn)責任追究制度

　　在市場經(jīng)濟的條件下，任何企業(yè)都不可能持續(xù)經(jīng)營，隨時都有破產(chǎn)的危險。所以，該破產(chǎn)的企業(yè)，還是要破產(chǎn)。對于各種情況要區(qū)別對待，真正太差的企業(yè)，如果不盡早破產(chǎn)，還要繼續(xù)往這個企業(yè)里注資維持其生命，不僅浪費資金，它還像傳染病一樣危及其它企業(yè)。

　　破產(chǎn)這條路，對解決中國國有資產(chǎn)的現(xiàn)實問題，有一定的積極作用，這條道路應該說是對的，但是，關鍵一條，破產(chǎn)的原則是一定要有責任追究制度。造成破產(chǎn)的原因，一定要搞清楚，并追究當事人的責任。如果是上級領導的主觀意志造成的失誤，那么要登記在案，這樣的官吏，今后要不能再當官，如果是經(jīng)營者的決策失誤，應分清屬于貪污腐敗的原因，還是不可抗力造成的。無論什么原因，只要建立有效的追究制度，就不會產(chǎn)生如此糟蹋國有資產(chǎn)的人和事，一定要有人為破產(chǎn)付賬、買單。審計人員的主要責任是確認相關責任追究制度是否得以履行，最大限度地保護國有資產(chǎn)。

　　三、發(fā)揮內部審計作用應關注的幾個問題

　?。ㄒ唬┣瀹a(chǎn)核資中應關注的問題

　　企業(yè)內部審計部門的審計人員要密切關注改制企業(yè)的清產(chǎn)核資業(yè)務審計，防止出現(xiàn)在清產(chǎn)核資過程中出現(xiàn)舞弊，在審計時應關注以下問題：

　　⑴改制方案是否經(jīng)過批準。

　?、茖彶榍瀹a(chǎn)核資中介機構的資質，視其有無合法資質。

　　⑶關注中介機構出具審計報告的合法性及公允性。

　　⑷通過審計，防止改制企業(yè)突擊采購、亂投資、亂發(fā)錢物、私分轉移國有資產(chǎn)，維護改制企業(yè)資產(chǎn)的真實、完整。

　?、煞乐怪薪闄C構與企業(yè)串通舞弊。

　?、赎P注核銷的資產(chǎn)，短少的資產(chǎn)要追查原因，核銷應經(jīng)國資委批準。嚴重的要移交司法部門追究刑事責任，等等。

　?。ǘ┵Y產(chǎn)評估時關注的問題

　　企業(yè)內部審計部門的審計人員同時還應注意資產(chǎn)評估各環(huán)節(jié)的工作，以防出現(xiàn)低估國有資產(chǎn)的行為。國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務院令第91號）聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務所進行資產(chǎn)和土地使用權的評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估，要嚴格履行有關法律法規(guī)規(guī)定的程序，向非國有投資者轉讓產(chǎn)權的持有，由直接持有該國有產(chǎn)權的單位，決定聘請資產(chǎn)評估事務所。企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產(chǎn)權的單位核準。內部審計人員在評審改制企業(yè)的資產(chǎn)評估時應注意：

　　⑴審查所聘請中介機構的資質。

　?、圃u估人員的執(zhí)業(yè)資格。

　?、窃u估的方法是否按《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定操作。

　?、仁欠裼姓畢⑴c操作的行為。

　?、稍u估結果的合理性、正確性。

　?、视袩o任意壓低國有資產(chǎn)的行為。

　　⑺是否經(jīng)過有關部門的批準。

　?、淘u估后的賬項調整是否正確。

　?。ㄈ└闹破髽I(yè)產(chǎn)權轉讓時應關注的問題

　　企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓應當遵守國家法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國家經(jīng)濟結構的布局和戰(zhàn)略性調整，堅持公開、公平、公證的原則，維護國家和其它各方的權益。審查時應關注以下問題：

　　1、產(chǎn)權轉讓的方式不規(guī)范

　　產(chǎn)權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、法規(guī)規(guī)定的其它方式進行。協(xié)議轉讓：是指買賣雙方在成交前就知道對方開價并就交易條件討價還價，最后達成買賣雙方產(chǎn)權轉讓的出售方式，這種出售方式屬于定向出售。竟價拍賣：賣方將企業(yè)產(chǎn)權賣給出價最高的買主，在這種情況下，賣方唯一考慮的是價格。招標出售：指將企業(yè)產(chǎn)權賣給向賣主提出最好條件的買主，在這種情況下，買方必須從社會和經(jīng)濟方面提供今后使用者購買產(chǎn)權的一定條件（如保證職工就業(yè)，不改變企業(yè)經(jīng)營范圍等）。審計人員應確保企業(yè)產(chǎn)權轉讓符合法定要求，不存在違規(guī)行為。

　　2、產(chǎn)權交易的地點不規(guī)范

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，也就是說產(chǎn)權交易必須全部進場。

　　過去，一些產(chǎn)權在交易過程中，因沒有嚴格的規(guī)定，場外交易時有發(fā)生，暗箱操作難以避免。暗箱操作是國有資產(chǎn)流失的主要途徑之一，國有產(chǎn)權場外交易，交易存在不透明，不公開的弊端，缺乏有效監(jiān)督，容易產(chǎn)生不規(guī)范、不公正的現(xiàn)象。場外交易的不規(guī)范主要表現(xiàn)在：一是場外交易不公開，不透明，在轉讓過程中容易出現(xiàn)暗箱操作，違規(guī)操作，造成國有資產(chǎn)流失，逃避銀行債務，侵犯職工權益等問題；二是場外交易在轉讓過程中協(xié)議定價，沒有市場發(fā)現(xiàn)價格的機制，缺乏判斷轉讓價格合理性的客觀依據(jù)；三是大量場外交易，還容易產(chǎn)生地域、行業(yè)等人為分割，不利于國有經(jīng)濟布局和戰(zhàn)略性調整；四是缺乏統(tǒng)一的市場監(jiān)督和制約機制，出現(xiàn)以多種方式侵蝕國有權益的違法違紀行為。根據(jù)地國資委、財政部頒發(fā)的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定嚴禁場外交易；嚴禁轉讓方、轉讓標的企業(yè)不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限，擅自轉讓國有產(chǎn)權。

　　3、產(chǎn)權轉讓信息公告應關注的問題

　　國有產(chǎn)權轉讓前要公布產(chǎn)權轉讓公告。轉讓方應當將產(chǎn)權轉讓公告，委托產(chǎn)權交易機構刊登在省級以上工，公開出版經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，公開披露有關國有產(chǎn)權轉讓信息，征集受讓方，產(chǎn)權轉讓公告期為20個工作日。

　　產(chǎn)權轉讓公告中，轉讓方披露的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息，應包括下列內容：

　　⑴轉讓標的基本情況；

　?、妻D讓標的企業(yè)產(chǎn)權的構成情況；

　　⑶產(chǎn)權轉讓行為的內容決策及批準情況；

　?、绒D讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)；

　　⑸轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況；

　　⑹受讓方應當具備的基本條件；①具有良好的財務狀況和支付能力；②具有良好的商業(yè)信用；③受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；④國家法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　⑺其它需要披露的事項。

　　信息公告公審前要經(jīng)過審批。經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商采取拍賣或者招標方式組織實施產(chǎn)權交易。

　　采取拍賣方式轉讓國有產(chǎn)權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定組織實施。在征集受讓方時一律不允許設置歧視性和排他性條款。前段時間個別企業(yè)在改制過程中，為使管理層收購得以實現(xiàn)，對受讓方設置了種種障礙。際上沒有一家企業(yè)報名成功，至此掛牌改制也就宣告流產(chǎn)。最后順利實現(xiàn)管理層的廉價收購，既然這些企業(yè)的管理層可以參加收購，而且在同等條件下還優(yōu)先，那么，再讓他們主持談判，既當運動員，又當裁判員，顯失公平。

　　關于管理層收購，《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》有明文規(guī)定，向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉讓國有產(chǎn)權，必須嚴格執(zhí)行國家的有關規(guī)定，并需按照有關規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉讓國有產(chǎn)權方案的制定，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權的單位，負責或委托中介機構進行，經(jīng)營管理者不得參與轉讓國有產(chǎn)權的決策、財務審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權。

　　必須指出：國有企業(yè)改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益，要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業(yè)不得改制。

　　4、產(chǎn)權轉讓的價格過低

　　國有產(chǎn)權轉讓底價的確定，主要依據(jù)評估的結果，同時要考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況等因素。上市公司國有股權轉讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)，合理定價。國有產(chǎn)權的轉讓價格，不低于改制企業(yè)的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)就成了一個非常重要和關鍵的定價參考指標，是一條紅線?！蛾P于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》有明文規(guī)定，嚴禁受讓方在產(chǎn)權轉讓定價、拍賣中，惡意串通、壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失。

　　5、產(chǎn)權轉讓的合同不合規(guī)

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權轉讓合同，并應當聘請交易機構出具產(chǎn)權交易憑證?！蛾P于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》指出，嚴禁受讓方采取欺詐，隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及轉讓合同的簽訂。

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓合同應當包括下列主要內容：

　　⑴轉讓與受讓雙方的名稱與住所；

　　⑵轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況；

　?、寝D讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案；

　?、绒D讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案；

　?、赊D讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；

　?、十a(chǎn)權交割事項；

　?、宿D讓涉及的稅費負擔；

　?、毯贤瑺幾h的解決方式；

　?、秃贤鞣降倪`約責任；

　?、魏贤兏徒獬臈l件；

　　⑾轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

　　《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》指出，轉讓國有產(chǎn)權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產(chǎn)權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并應當按同期銀行貸款利率支付延期付款期間利息。并在首日付款之日起，一年內支付完畢。轉讓國有產(chǎn)權的價款，優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償和移交社會保障機構受理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業(yè)欠交的社會保險費，剩余價款按照有關規(guī)定處理。嚴禁轉讓方、轉讓標的企業(yè)不按規(guī)定妥善安置職工，社會保險關系及侵害職工的合法權益。嚴禁轉讓方不按規(guī)定落實轉讓標的企業(yè)的債權，非法轉移或者逃避責任，以企業(yè)國有產(chǎn)權作為擔保，轉讓國有產(chǎn)權的同時，未經(jīng)擔保權人同意。令人不解的是，有些地方嚴重違反《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》的有關規(guī)定，收購方的產(chǎn)權轉讓價款，全部或大部是借貸形成的。據(jù)了解，有的管理層收購的價款是用本企業(yè)的資產(chǎn)作抵押的，有的是政府部門出面作擔保的，這種以國有資產(chǎn)和國家信譽本身向金融企業(yè)作擔保貸款，再回過頭來買國企，令人百思不得其解。因為購受方并沒有承擔風險，因不他們的債要靠分紅來償還，一旦經(jīng)營發(fā)生波動，分紅較少或難以分紅，要么造成債權人的風險，要么可能出現(xiàn)拍賣產(chǎn)權用以償倆的情況，從而直接影響企業(yè)的穩(wěn)定。

　　四、幾點啟示

　　為了適應國有企業(yè)改制審計的需要，內部審計工作應重新定位，以便更好地服務于企業(yè)改制，發(fā)揮內部審計應有的作用。

　?。ㄒ唬┟鞔_企業(yè)改制內部審計目標。企業(yè)改制審計與傳統(tǒng)財務審計有本質的區(qū)別，前者是要對資產(chǎn)清查和資產(chǎn)評估是否合理、合規(guī)進行審查，以正確體現(xiàn)國有資產(chǎn)的價值量，保護國有資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者、使用者的合法權益，按現(xiàn)行的資產(chǎn)評估方法評估企業(yè)資產(chǎn)，使資產(chǎn)保值增值，維護國有資產(chǎn)的完整性；后者僅對財務會計信息的真實性和完整性負責；兩者之間有著本質區(qū)別。

　?。ǘ┌l(fā)揮內部審計的指導作用。國有企業(yè)的改制是脫胎換骨的改造，是向國際企業(yè)接軌，走向世界的橋梁和紐帶。通過企業(yè)改制，資產(chǎn)重組、外資嫁接改造、借殼上市，都需要審計及相關人員進行專業(yè)指導。

　?。ㄈ徲媰热萆贤怀龊弦?guī)性審查。有關改制的法律法規(guī)嚴重滯后，加上許多企業(yè)在改制時有法不依，導致國企改制資產(chǎn)流失慘重，腐敗現(xiàn)象嚴重，因而國企改制前必須先反腐敗，在腐敗猖獗的情況下，在腐敗還沒有徹底治理的情況下，搞國企改革必定失敗。在這種情況下，內部審計為了維護國有資產(chǎn)的安全，必須強調合規(guī)性審計。

　　（四）審計時應注意資本經(jīng)營和監(jiān)控相結合。企業(yè)改組必然帶來結構調整，必須有一定的增量投入。采用金融驅動，通過各種方式多渠道融入資金，才能形成龐大資本。隨著企業(yè)改組的完成和資本紐帶的建立，必須建立相應的決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系，建立健全資本經(jīng)營責任制。要防止資本經(jīng)營責任制和保值增值流于形式，審計人員要通過建立嚴密的經(jīng)濟技術指標體系，才能加強改制企業(yè)的審計力度，通過融資企業(yè)資本迅速擴張，如何控制龐大的資金，審計的監(jiān)督功能日益顯得重要，考核的功能需要更加完善。

　?。ㄎ澹└倪M審計技術方法。傳統(tǒng)審計查賬方法只適合于會計賬簿的真實性審查，而國有企業(yè)改制審計更多的是合規(guī)性審查和對資產(chǎn)評估的合理性審計，兩者運用的審計方法必然存在區(qū)別。內部審計人員只有不斷研究和探索新的審計方法，才能滿足對改制企業(yè)審查工作的需要，實現(xiàn)審計的目的。

　　（六）優(yōu)化審計隊伍，提高審計人員素質。企業(yè)改制審計，不僅要求審計人員掌握一定的會計知識和審計知識，更重要的是對現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理要熟悉，懂得現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營理念，能夠運用資本經(jīng)營資產(chǎn)重組的理論，指導審計工作。同時還要求審計人員具有資產(chǎn)評估以、公司治理、風險管理與控制的相關知識，才能更好服務于企業(yè)改制的需要，有效地降低審計風險，發(fā)揮企業(yè)改制內部審計的作用。