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“補(bǔ)充審計”十大問題探討

來源: 馬賢明 編輯: 2003/09/22 15:52:14  字體:
  政策出臺的目的

  眾所周知,證券市場中上市公司信息披露是由包括上市公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等多個機(jī)構(gòu)共同完成,并同時接受證券管理部門的信息披露質(zhì)量監(jiān)管。在證券市場中,游戲的各個參與者沒有天生的完全守法者。離開嚴(yán)格和有效的監(jiān)管,就沒有高質(zhì)量的會計信息披露,也沒有高質(zhì)量的審計報告。

  會計報告不是萬能的,審計報告更不是萬能的。它只是有理性的投資者決策的一個參考。不能不加限制地拔高審計報告的作用,夸大注冊會計師的作用。沒有嚴(yán)格的監(jiān)管,哪有天生就守法的注冊會計師?注冊會計師是以審計公費(fèi)生存的,洋注冊會計師也概莫能外,注冊會計師應(yīng)該是在監(jiān)管的陽光下追逐合法的利潤,離開這個陽光,任何違法的勾當(dāng)都有可能發(fā)生。

  如果說要提高中國證券市場的信息披露質(zhì)量,那僅僅對會計師事務(wù)所一方進(jìn)行補(bǔ)充審計是不夠的。對中國自己的會計師事務(wù)所的審計報告需要來個補(bǔ)充審計,那是否是也要請洋證券行、洋律師行,也來補(bǔ)充投資銀行,補(bǔ)充法律意見書呢?

  因為,筆者認(rèn)為:證監(jiān)會看到了證券市場信息披露的糟糕現(xiàn)實,號準(zhǔn)了脈,但可惜卻開錯了藥??梢詳嘌裕辛搜髮徲嫷难a(bǔ)充審計報告,在現(xiàn)有的監(jiān)管方式、監(jiān)管手段下,證券市場的信息披露問題只會越來越多,越來越復(fù)雜。

  甚至有這樣的傳聞:在證券市場的三大中介機(jī)構(gòu)中,律師是天生的自我保護(hù)者,中國證監(jiān)會惹不起;證券公司是中國證監(jiān)會的親生兒子,舍不得;會計師事務(wù)所是落水狗,通打!我們不愿相信這個傳聞是真實的,但“補(bǔ)充審計”政策的出臺,讓人們更多地看到證監(jiān)會其實關(guān)心的是證券市場信息披露的監(jiān)管責(zé)任而不是證券市場信息披露的質(zhì)量!

  政策出臺有無法律依據(jù)

  目前國內(nèi)注冊會計師財務(wù)審計是依《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國注冊會計師法》等法規(guī)進(jìn)行的法定審計。

  2000年9月22日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于擬發(fā)行股票公司聘用審計機(jī)構(gòu)等問題的通知》開篇即說本通知依據(jù)的是“《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》和《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定”。而16號文籠統(tǒng)的說補(bǔ)充審計是依據(jù)《中華人民共和國證券法》制定,不知道是依據(jù)《證券法》的那個條款增加了一個新概念“補(bǔ)充審計”呢?如果無法可依,那我們是否可以說這個“補(bǔ)充審計”僅僅是證監(jiān)會的一個部門的意見,補(bǔ)充審計就不是依據(jù)現(xiàn)有法律而要求的法定審計,最多只是一個特殊目的審計?

  既然是特殊目的審計,其審計報告的用途及使用范圍,其審計程序有別于法定財務(wù)報表審計。而按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,補(bǔ)充審計報告主要用于上市公司(或擬上市公司)IPO及再融資之時使用,是面向廣大投資者的。用途之廣,范圍之大,責(zé)任之重較之注冊會計師年度審計有過之而無不及。既然如此,我們姑且不論補(bǔ)充審計的合法性,管理層讓一紙補(bǔ)充審計報告充當(dāng)如此重任,是不是太輕率?對證券市場的廣大投資者是否太不負(fù)責(zé)任了?

  另外,鐵路春運(yùn)調(diào)價都會召開一個像摸像樣的價格聽證會,補(bǔ)充審計這個影響到注冊會計師行業(yè)蕓蕓眾生,事關(guān)中國注冊會計師行業(yè)發(fā)展的大事,中國證監(jiān)會完全有能力召開一個類似的意見征詢會議,哪怕一句群眾意見都不采納也行?。?002年1月11日,證監(jiān)會就《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第X號——外商投資股份有限公司在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票招股說明書特別規(guī)定》公開征求大眾意見,為什么對補(bǔ)充審計這個政策不征求意見就推出呢?

  很有意思的是,在中國會計視野網(wǎng)站的一個調(diào)查結(jié)果顯示,廣大的注冊會計師對證監(jiān)會的補(bǔ)充審計政策是持反對態(tài)度的。(圖示如下)

  調(diào)查選項比例統(tǒng)計數(shù)

  支持        20.49%83

  反對        63.46%257

  觀望        16.05%65

  誰來補(bǔ)充審計

  按照16號文規(guī)定,執(zhí)行補(bǔ)充審計的是“獲中國證券監(jiān)督管理委員會和財政部特別許可的國際會計師事務(wù)所”。在12月31日《證券時報》中的《證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就A股公司實行補(bǔ)充審計問題答記者問》中,被采訪的有關(guān)負(fù)責(zé)人又提出了一個國際著名會計師事務(wù)所的概念。

  國際著名會計師事務(wù)所,國際會計師事務(wù)所,這些模糊的概念究竟包括了哪些事務(wù)所?什么是國際著名?什么是國際?管理層并沒有在文件和以后的資料中予以明確。

  按照中國注冊會計師協(xié)會網(wǎng)站公布的國際會計師事務(wù)所在國內(nèi)機(jī)構(gòu)劃分,從性質(zhì)上區(qū)分為成員所、合作所、聯(lián)系所、代表處等四種。不知道在證監(jiān)會的16號文中,這些機(jī)構(gòu)是否也列入了補(bǔ)充審計的執(zhí)行者行列呢?

  文件中所說的“特別許可”,也沒有明確特別許可的標(biāo)準(zhǔn)是什么,是否是在暗示將在現(xiàn)有的會計師事務(wù)所和注冊會計師證券期貨從業(yè)審計資格之外另行推出一個資格認(rèn)可制度。如果是這樣,是否應(yīng)該有義務(wù)向78家獲得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和眾多參加了注冊會計師證券期貨相關(guān)資格考試的注冊會計師做出明確的解釋。

  無論如何,在追求所謂更高的信息披露質(zhì)量的時候,把對注冊會計師的信任僅僅建立在“國際會計師事務(wù)所”或者“國際著名會計師事務(wù)所”。都可能被認(rèn)為是對中國大陸注冊會計師的不信任、對港澳臺注冊會計師的不信任,對非著名的國際會計師事務(wù)所的不信任。

  按什么標(biāo)準(zhǔn)來補(bǔ)充審計

  目前,國內(nèi)會計師事務(wù)所是按照財政部頒發(fā)的中國會計準(zhǔn)則和中國注冊會計師協(xié)會頒發(fā)的獨(dú)立審計準(zhǔn)則等法律法規(guī)進(jìn)行審計。有關(guān)的會計和審計準(zhǔn)則在法律地位上都有合法的依據(jù)。

  按照補(bǔ)充審計的文件規(guī)定,國際會計師事務(wù)所的審計是按國際會計準(zhǔn)則委員會頒發(fā)的國際會計準(zhǔn)則、審計準(zhǔn)則,或者是在個別地方依據(jù)美國、香港等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的會計準(zhǔn)則審計準(zhǔn)則進(jìn)行的。

  如此這般,就開創(chuàng)了國際會計史上的一個先河——在一國之內(nèi),由它國事務(wù)所任選一準(zhǔn)則進(jìn)行審計。而這樣的審計報告受到證券市場管理層的高度信任。證監(jiān)會可以直接超越中國的法律法規(guī)而向國際標(biāo)準(zhǔn)尋求幫助嗎?

  翻一翻《中華人民共和國注冊會計師法》,《中華人民共和國會計法》,《中華人民共和國證券法》,國際會計師事務(wù)所在國內(nèi)的補(bǔ)充審計是不是有足夠的法律支持?

  誰來補(bǔ)充誰

  規(guī)定指出,聘請國際會計師事務(wù)所進(jìn)行補(bǔ)充審計,就有幾個基本工作需協(xié)調(diào)。

  其一、國際會計師事務(wù)所的補(bǔ)充審計會利用國內(nèi)會計師事務(wù)所審計的工作成果嗎?

  其二、國際會計師事務(wù)所和國內(nèi)所能夠相互配合嗎?國內(nèi)所就必須無條件地和國際所配合嗎?如果不配合,這補(bǔ)充審計的戲恐怕就沒法唱了?逼得所有上市公司只能聘請國際所。如有個別不識相的,仍聘請國內(nèi)所、國際所一起干,這報告能在證監(jiān)會規(guī)定時限提交出來嗎?

  其三、在國際會計師事務(wù)所在中國設(shè)有成員所的情況下,是否仍舊需要補(bǔ)充審計自己中國成員所的業(yè)務(wù)?或者是將這些業(yè)務(wù)交其他中國會計師事務(wù)所審計,然后再又國際所來補(bǔ)充審計?如果對待此類情況不需要補(bǔ)充審計,是否是造成國內(nèi)會計師事務(wù)所業(yè)務(wù)市場的被瓜分呢?(從費(fèi)用和效率等原因考慮,上市公司肯定會愿意只聘請實質(zhì)上為一家的會計師事務(wù)所來審計,而不要國內(nèi)、國際兩個所來審計)。這和管理層發(fā)言中所說的“改進(jìn)國內(nèi)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)環(huán)境”、“國際著名會計師事務(wù)所與國內(nèi)事務(wù)所互相幫助、互相督促”是否是背道而馳的呢?

  誰為補(bǔ)充審計的可能后果承擔(dān)責(zé)任

  補(bǔ)充審計將對中國會計市場的重新分割帶來深遠(yuǎn)的影響并在實質(zhì)上形成對中國本土?xí)嫀熓聞?wù)所發(fā)展的壓制。

  國際會計師事務(wù)所在政策優(yōu)惠的威力下,將直接傾軋國內(nèi)70家證券期貨資格會計師事務(wù)所的上市公司客戶,并連鎖反應(yīng)地取得了上市公司子公司的審計業(yè)務(wù)。由于從上至下的連帶效果,勢必對不具備證券期貨資格的會計師事務(wù)所帶來影響。

  根據(jù)中國會計視野網(wǎng)站的調(diào)查結(jié)果,補(bǔ)充審計對各類型會計師事務(wù)所的影響如下:

  事務(wù)所類型很大影響一般影響很少影響

  國際會計師事務(wù)所                  76.05% 20.00% 3.95%

  證券資格會計師事務(wù)所              88.89% 8.89% 2.22%

  無證券期貨資格會計師事務(wù)所        22.22% 43.46% 34.32%

  中國會計視野網(wǎng)站開展的,哪種會計師事務(wù)所誰將在補(bǔ)充審計受益的調(diào)查結(jié)果是:

  調(diào)查選項比例統(tǒng)計數(shù)

  國際五大所                        75.78%388

  其他國際所                        15.82%81

  國內(nèi)證券資格所                    5.27%27

  國內(nèi)非證券資格所                  3.13%16

  長遠(yuǎn)的看,補(bǔ)充審計是將包括中國國有企業(yè)、高科技企業(yè)的發(fā)展、再融資的生殺大權(quán)贈與了國際會計師事務(wù)所。

  對于這些可能的后果,證監(jiān)會是否已經(jīng)考慮到了對策和對這些后果承擔(dān)責(zé)任呢?

  誰來監(jiān)督補(bǔ)充審計的質(zhì)量

  是中國證監(jiān)會?中國注冊會計師協(xié)會?還是證券交易所?

  國際會計師事務(wù)所的審計報告也應(yīng)該受到監(jiān)督。問題是,我們怎么監(jiān)督。由中注協(xié)和證監(jiān)會去監(jiān)督似乎可行,但是拿什么尺子去衡量它們的工作程序,衡量它們的工作結(jié)果呢?標(biāo)準(zhǔn)和準(zhǔn)則是由國際會計師事務(wù)所任意選用,和這些國際會計師事務(wù)所尤其是著名的會計師事務(wù)所打起官司來,中國證監(jiān)會不一定總占上風(fēng)!

  監(jiān)督補(bǔ)充審計質(zhì)量的事情,恐怕挺煩!

  出現(xiàn)法律糾紛怎么處理

  如果在IPO或增發(fā)過程中,投資者依賴補(bǔ)充審計報告所做出決策,導(dǎo)致投資重大失誤,引起法律糾紛,誰將成為被告?是執(zhí)行法定審計的國內(nèi)所,還是補(bǔ)充審計的國際所?

  國際會計師事務(wù)所

  出了假賬怎么辦

  按照中國證券市場慣例,中天勤、蜀都、中華等會計師事務(wù)所因為在證券市場中出了審計問題而遭到嚴(yán)重的處罰,實質(zhì)上造成關(guān)所走人的下場。其中有的事務(wù)所因為一個分所的問題而遭到關(guān)閉的處罰。

  問題是:如果國際會計師事務(wù)所也出了假報告,我們能滅它么?如果其在國內(nèi)的一個分支機(jī)構(gòu)出了問題,我們是不是也要處罰整個國際所呢?不要以為國際會計師事務(wù)所怎么著,國際五大之一的安達(dá)信最近在美國不是也照樣出了安然事件嗎?不是還出了令人費(fèi)解的員工毀壞安然公司審計檔案的事情嗎?

  關(guān)于國民待遇

  按照證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人的發(fā)言,之所以聘請國際著名會計師事務(wù)所是因為“從出問題的概率來看,國際著名會計師事務(wù)所仍比其它會計師事務(wù)所要低?!惫P者認(rèn)為,在不同的監(jiān)管制度下,出問題的概率是不能簡單地拿來比較的,就如不能把國際著名會計師事務(wù)所的信譽(yù)簡單地復(fù)制到中國大陸來說一樣。即便是,在目前國際會計師事務(wù)所按照市場選擇和現(xiàn)有執(zhí)業(yè)力量情況下謹(jǐn)慎選擇客戶保持了相對的高水平,那在補(bǔ)充審計后,面臨眾多從天而降的業(yè)務(wù),他們是否可以仍舊保持所謂的低“出問題概率”呢?事實上,在補(bǔ)充審計政策出來后,見諸媒體的有關(guān)眾多國際會計師事務(wù)所的報道均表示了對補(bǔ)充審計的憂慮。

  如果沒有這樣的數(shù)據(jù),那為什么管理層不曾嘗試從70家中甚至是全國4000多家會計師事務(wù)所另行篩選出值得信賴的事務(wù)所進(jìn)行補(bǔ)充審計,而是直接就面向國際會計師事務(wù)所提供了一個補(bǔ)充審計直通車呢?

  須知,補(bǔ)充審計的規(guī)定也是一項重大的“投資”決策,誤信導(dǎo)致錯誤決策給中國證券市場造成的損害,絕對不是可以等閑視之的。

  陳云同志曾有名言“不唯上、不唯書、只唯實”,放之四海而皆準(zhǔn)。中國的證券市場擔(dān)負(fù)著太多太多的重任,監(jiān)管層承擔(dān)著太大太大的壓力,只有不唯上、不唯書、只唯實,才能拿出真正符合證券市場規(guī)律、符合中國國情的好辦法來,才能真的在證券市場監(jiān)管中實現(xiàn)“三個代表”、落實“三個代表”!

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