2002年歲末，兩名舉報人向中國證監(jiān)會舉報魯抗醫(yī)藥（600789）財務造假。但是，最終監(jiān)管部門認定舉報證據(jù)不足，而舉報人隨后竟身陷囹圄，這就是“魯抗醫(yī)藥事件”。3年后，類似的一幕再次上演，被舉報者換成了天香集團（600225）。

　　與當年魯抗醫(yī)藥業(yè)績尚好不同，天香集團業(yè)績太差。天香集團主營農產品，上市不久便鬧出“天香花生油”創(chuàng)始人黃玉森出走另創(chuàng)“天生”油脂的風波。2001年高調轉型生物產業(yè)以來，天香集團的業(yè)績表現(xiàn)乏善可陳，賬面盈利常常要靠可觀的投資收益支撐。在產業(yè)逐漸落敗的同時，天香集團的報表業(yè)績不斷受到業(yè)界質疑。

　　日前《證券市場周刊》獨家獲得線索，天香集團涉嫌通過一系列資金運作，包裝關聯(lián)公司利潤，從而虛增投資收益，達到包裝年報業(yè)績的目的。證據(jù)雖然只涉及2001年和2002年財務數(shù)據(jù)，但是天香集團歷年的年報財務數(shù)據(jù)都被打上大大的問號。2004年天香集團虧損，2001年至2003年只是微利。如果確屬財務造假，很可能導致2001年至2004年財務報告被追溯調整。

　　資金運作路線圖

　　舉報人提供給《證券市場周刊》的資料包括“資金運作路線圖”的影印件，以及相關的銀行對賬單和大量匯款票據(jù)的影印件。同時舉報人還表示，手中掌握天香集團更嚴重問題的證據(jù)，在適當?shù)臅r候可以提供給媒體。對于有關單據(jù)的真實性，舉報人稱，只要通過正常的程序，銀行方面完全可以證實。

　　上市公司的財務造假，一直是公眾和監(jiān)管部門密切關注的問題。天香集團的“資金運作路線圖”圖文并茂地展示了一條資金運作路線，對目的陳述、涉及公司、高層批復一應俱全。上市公司包裝利潤的現(xiàn)象，幾年來一再被曝光，但是，這份利潤包裝路線圖的曝光或許是資本市場的第一次。

　　舉報人提供的最主要的證據(jù)為一份傳真，頁面最頂端左上角顯示“01/02 ‘02 FRI 11：49 FAX 63372555”字樣，傳真號碼正是抬頭顯示的華通國際招商集團（下稱“華通集團”）的傳真。從這些情況推斷，這份傳真來自華通集團，時間是2002年2月1日星期五。2月初正是每年企業(yè)財務部門忙于年終審計的時節(jié)。

　　傳真件顯示，2002年1月31日，時任天香集團財務總監(jiān)的孫全平（后升任天香集團總經理，2004年9月底離職），向天香集團實際控制人、華通集團董事長高揚瑜做出請示。提出“為了解決2001年及2002年年報問題需出售天香公司應收賬款（數(shù)額待審計時確定），及包裝廈門新亞房產利潤，須進行資金運作”。并且，在傳真件上畫有具體的資金路線：

　　天香公司（往來）→天設（往來）→華德世紀（購房、店面）→新亞（往來）→某非關聯(lián)企業(yè)（上海華健投資咨詢有限公司）（往來）→福州華通（出售應收帳款）→天香公司

　　對于孫全平的請示，高揚瑜簽字的批復意見為“原則同意，請相關公司全力配合�！备邠P瑜的批復與孫全平的請示，落款時間在同一天。

　　從“路線圖”看，資金的初始出口是天香集團，經過一番六個環(huán)節(jié)的運作，資金最后又回到天香集團。其中，廈門新亞、福州華通均是天香集團的關聯(lián)企業(yè)，中間的幾家過橋企業(yè)，上海華健、上海天設貿易公司、北京華德世紀科技產業(yè)投資公司等起到了關聯(lián)交易非關聯(lián)化的目的。

　　不難判斷，運作的資金經過一個輪回，從左口袋轉回到右口袋，資金的性質以及賬面反映必然發(fā)生變化。路線圖的六個環(huán)節(jié)中，有四個環(huán)節(jié)是往來款項，資金上只是平進平出，而另外兩個環(huán)節(jié)則可以增加天香集團的利潤。

　　第一個環(huán)節(jié)，通過相關公司廈門新亞房地產開發(fā)有限公司（下稱“廈門新亞”）購買房屋、店面，虛增廈門新亞的房地產銷售收入和利潤。

　　第二個環(huán)節(jié)，通過福州華通購買天香集團應收賬款，減少管理費用，增加盈利。

　　“路線圖”真假之爭

　　“所謂‘路線圖’是天香集團個別離職人員惡意捏造。我們既沒有造假，也沒有掏空。”天香集團實際控制人高揚瑜對《證券市場周刊》說。

　　11月15日下午，天香集團控股股東華通集團的董事長高揚瑜和董事會秘書曹鴻波，一同造訪本刊，并出示蓋有天香集團和華通國際公章的一紙聲明。此前一天即11月14日，本刊通過和訊網(wǎng)發(fā)表本文的提要短文《天香集團被質疑虛構利潤，高管批復造假請示函》，引起業(yè)界廣泛反響。

　　華通集團是天香集團第一大股東-福建華通置業(yè)有限公司的控股股東，華通集團的控股股東為新沃科技發(fā)展（深圳）有限公司，而新沃公司是香港新亞（中國）國際集團的全資子公司，香港新亞的實際控制人為高揚瑜，所以，38歲的高揚瑜即天香集團實際控制人。

　　本刊向高揚瑜出示 “路線圖”的影印件，高揚瑜聲稱自己沒有簽過這個字，上面不是他的字跡，“我認為是他們仿造的�！彼�說，已經看到這份影印件圖片，上面是一張復印出來的傳真件，“他們就是想以假亂真，為什么不敢提供原件呢？”

　　高揚瑜介紹，他們已經了解到事情的來由，天香集團原來的一位財務人員因為賬務原因離職后，向公司索要巨額資金未果，然后向多個政府部門遞送了反映公司問題的材料，但至今有關部門該查的也查了。“比如交易所曾因為媒體報道向公司發(fā)函，問了五六個問題，公司都一一做出解釋�！�

　　“天香集團是否收到過這些部門做出的調查結論？”本刊記者問道。高揚瑜回答說，這倒沒有。記者問，路線圖上標明的幾家公司是否跟天香集團都有關系有往來？高揚瑜答道：“不是都有往來，個別公司有往來，有關聯(lián)有往來的在公司報表上都會查得到�！庇浾咧钢�路線圖又反問，既然要做一份假的文件，為什么上面會有這么多的修改痕跡？這不太符合一般邏輯。但自始至終，高揚瑜和曹鴻波均強調說，公司從來沒有過這么一份文件，這份文件是假造的。

　　《證券市場周刊》隨后聯(lián)系舉報人即高揚瑜所說的天香集團的原財務人員，舉報人表示，之所以有天香集團大量造假證據(jù)，是因為天香集團進行利潤包裝時，下面的財務人員不敢私自操作，必須向高管請示；同時，因為公司日常財務管理比較混亂，才會拿到眾多文件。

　　舉報人堅決表示，并未像高揚瑜說的到處送材料，其提供的“路線圖”等相關材料是真實的，并愿意與天香集團相關高管“當面對質”。

　　負責天香集團年報審計的福州閩都會計事務所注冊會計師對本刊表示，目前已知道“路線圖”一事，但由于無法審計非關聯(lián)企業(yè)，所以審計時沒有發(fā)現(xiàn)包裝利潤的資金鏈。但她表示，“如果天香真被查出問題，作為審計機構， 我們的責任是逃不掉的�！�

　　真相如何，或許監(jiān)管部門可以在調查取證后得出公正的結論。業(yè)內人士呼吁，天香集團的獨立董事應立即啟動必要的程序，展開獨立調查。

　　購房路線圖顯示虛增數(shù)千萬收入

　　《證券市場周刊》還從舉報人手中獲得一張“購房路線圖”，署名人同樣是孫全平，落款時間是（2002年）6月24日。購房路線圖詳細地標明了虛增廈門新亞銷售收入的兩條資金路線。

　　購房資金路線一是：上海天香集團（1200萬）→廈門華通（1200萬）→福州華虹（1200萬購房）→廈門新亞（1200萬）→廈門華通（1200萬）→福州天香集團（還貸）。

　　購房資金路線二是：廈門華通（1500萬）→福州華虹（1500萬）→廈門新亞（1500萬）→廈門華通（750萬）→福州天香集團（還貸650萬）（100萬）→上海天香。

　　第二條路線圖在福州華虹前面還用插入符補寫了“華隆”字樣。

　　記者注意到，署名明軒的讀者在本刊10月份一篇有關天香的報道在網(wǎng)絡上留言：上海樹豐是天香集團一個用來走賬的公司，他們之間的往來可以很容易在天香集團的內部往來賬上找到；福州開發(fā)區(qū)華隆實業(yè)發(fā)展公司只是一個名存實亡的掛名公司，它的財務是福建華通置業(yè)有限公司的財務來做的，而福建華通置業(yè)又是天香的大股東。“這就是他們的關系，只要天香有走賬的需要，他們就必須配合。”舉報人提供的資料顯示，天香集團通過華德世紀向廈門新亞購買房屋、店面，虛增廈門新亞的房地產銷售收入和利潤。天香集團與廈門新亞合作開發(fā)房地產項目，這筆虛增的銷售收入，最終體現(xiàn)為天香集團的投資收益增加。這個環(huán)節(jié)的作用在于如果天香集團直接向廈門新亞購買房屋或店面，會因為雙方是關聯(lián)方，需專門披露甚至要經過專門的表決程序，交易的真實性和價格的公允性會曝光。

　　記者注意到，“購房路線”頁面孫全平簽名的左邊還附注“從光大劃帳”的字樣。而舉報人提供的幾張銀行單據(jù)恰恰是光大銀行的。

　　2002年6月25日、6月26日、7月4日，福州華虹電子有限公司在中國光大銀行尾數(shù)為001102的賬戶內，分別收到由廈門華通國際招商有限公司劃入的三筆往來款，金額分別是1200萬元、1500萬元、700萬元。2002年6月25日、6月26日的兩筆往來款，分別驗證了兩條購房路線的相關劃款細節(jié)。

　　上述三筆資金從廈門華通轉入福州華虹后，很快就轉入廈門新亞。三張蓋有中國光大銀行某支行轉訖章的進賬單顯示：2002年6月26日，福州華虹電子有限公司通過光大銀行，分兩筆先后把1200萬元、1500萬元資金劃給廈門新亞房地產開發(fā)有限公司；2002年7月4日，福州華虹再次劃給廈門新亞700萬元。

　　福州華虹注冊資金1000萬元，是一個家電、通訊產品銷售商，從公開信息不容易發(fā)現(xiàn)其與天香集團是否存在關聯(lián)關系。但以福州華虹等過橋公司為節(jié)點，天香及其關聯(lián)企業(yè)間完成了一個可能帶有明確操作目的的資金循環(huán)。

　　以上三筆資金往來總額3400萬元。如果天香集團整個資金運作計劃屬實，那么，僅僅通過這三筆資金運作，廈門新亞就虛增了3400萬元收入，相應地天香集團的報表上，將最終體現(xiàn)出可觀的投資收益。

　　為了證明單據(jù)的真實性，舉報人還向《證券市場周刊》提供了福州華虹電子有限公司在光大銀行預留印鑒的影印件。而有意思的是，影印件的名稱是“證據(jù)—46”帶有編號，如果舉號報人手中握有數(shù)十甚至上百份財務單據(jù)，天香集團對舉報人的指責就很難令人信服。

　　盈虧杠桿：投資收益

　　投資收益常被視為上市公司調節(jié)利潤的重要手段。而“路線圖”顯示的情況和天香集團財務報告反映的信息高度一致。因此，雖然高揚瑜極力否認“路線圖”的真實性，但如果不能提出有力的反證，天香集團將面臨比專業(yè)人士質疑嚴重得多的壓力。

　　天香集團近年年報披露，從廈門新亞分得的投資收益不斷增加，并成為公司保證年報盈利的重要因素，如：

　　2001年天香集團實現(xiàn)投資收益1843萬元，當年凈利潤823萬元。報表附注稱，投資收益較上年增加1149.1553萬元，主要是與廈門新亞房地產有限公司（關聯(lián)方）合作開發(fā)“至尊門第”項目分回的投資回報。

　　2002年天香集團實現(xiàn)投資收益2982萬元，當年實現(xiàn)凈利潤2129萬元，投資收益較上年增加1139.2592萬元，“至尊門第”項目的投資回報仍是主要因素之一。

　　2003年實現(xiàn)投資收益6250萬元，當年凈利潤2224萬元，投資收益較上年增加3267.3730萬元，主要來源于“至尊門第”項目的投資回報，子公司委托投資中關村證券收益及廈門天香置業(yè)有限公司轉讓廈門南隆房地產開發(fā)公司股權取得的收益。

　　天香集團的這種情況本身就不正常，如果“路線圖”是真實的，則說明天香集團近年一直靠虛假的投資收益支撐業(yè)績。此外，在“資金運作路線圖”上，一個關鍵環(huán)節(jié)是天香集團向福州華通出售應收賬款，這么做的目的是虛減不良資產也即虛減費用。按照“資金運作路線圖”，資金從天香集團轉出又回到天香集團，實際資金并沒有增加，雖然應收賬款減少，但其他應收款和預付賬款迅速增加。而天香集團2005年半年報時應收款項恰恰高達7.0489億元。

　　天香集團披露，2002年3月25日，天香集團與關聯(lián)公司福建華通置業(yè)有限公司簽署應收款轉讓協(xié)議，天香集團按應收款的賬面價值轉讓掉3595.8786萬元應收款，其中應收賬款928.9206萬元、其他應收款2666.9580萬元。

　　2001年11月13日天香集團公告，福州華通購買天香集團不良資產6461萬元。除了出售應收賬款等不良資產，擊鼓傳花般的股權轉讓是否是天香集團進行業(yè)績包裝的手段，還有待進一步查證（見資料）。

　　值得注意的是，天香集團的年報中顯示大部分應收款項的賬齡在一年之內。而舉報材料中顯示的操作方式恰好可以保證天香集團應收賬款賬齡不會過長。年報顯示，天香集團對賬齡在一年以內的應收賬款和其他應收款只計提0.5%的壞賬準備，遠低于一般上市公司5%的水平，而對賬齡為一至二年的應收賬款和其他應收款其計提比例為5%.天香集團可以通過轉讓應收款等資產減少壞賬準備計提。

　　按照“資金運作路線圖”方式雖然可以粉飾業(yè)績，但報表破綻也很明顯，應收款項和長期股權投資余額高企就是致命傷。財務報告顯示，天香集團經營性現(xiàn)金流異常，從附表“收到/支付其他與經營活動有關的現(xiàn)金”看出，天香集團存在巨額虛構經營性現(xiàn)金流入的可能。而2005年上半年，天香集團這兩項的金額仍然高企，這說明天香集團資金運作規(guī)模越來越大。

　　高揚瑜：我們是想出手控股權

　　“路線圖事件”一波未平，又傳出天香集團控股股東意欲退出。

　　2005年11月初媒體發(fā)現(xiàn)，上海國際商品拍賣有限公司的上海國拍網(wǎng)上有一則“某上市公司控股權轉讓信息”，而該公司的介紹情況和天香集團基本吻合，天香集團高管也沒有向媒體否認�？磥�，華通集團悄然通過拍賣行尋找下家，意欲從天香集團全身而退。

　　高揚瑜對《證券市場周刊》證實，華通集團確實有通過拍賣行發(fā)布出讓天香集團股權的意向，并且全部33.12％的控股權股份都可以出讓�！拔覀兪窍朕D讓控股權，分不了紅，好事不找大股東，有事就找我們。華通集團打算運作兩三年自己上市，這也是想出讓天香控股權的一個原因。我們打算在天香搞股權分置改革之前，把股權轉讓掉�！�

　　華通集團董事會秘書曹鴻波說，華通集團想退出天香集團不是想“溜掉”，而是要給天香“找一個更好的婆家”。

　　資 料

　　天香集團多筆股權轉讓存在疑問

　　2002年12月24日，天香集團和關聯(lián)公司廈門華通簽署協(xié)議，以1040.9188萬元轉讓埃特佛大廈30%的項目股權，以79.1009萬元轉讓天香商廈30%的項目股權。2004年11月22日，天香集團和上海華育置業(yè)有限公司簽署資產置換協(xié)議，前者以廈門天香置業(yè)有限公司80%的股權（約合4000多萬元）置換后者在深圳華天投資發(fā)展有限公司的5000萬元出資，天香集團向上海華育補差價。

　　2005年1月4日，天香集團出售控股子公司深圳華天持有的中關村證券1.5億股股權給北京寧馨兒經貿有限公司，轉讓總價款1.905億元。

　　天香集團2000年用600萬元買入金偉凱公司60%控股權，而2005年出讓獲利1676萬元。此外，4年間，金偉凱公司給天香集團貢獻利潤1226.4萬元。