“三C”聯(lián)手（CEO、CPA、SEC） 造假元兇、幫兇、師兄——華爾街“財(cái)務(wù)造假丑聞”啟迪之二。

　　華爾街系列財(cái)務(wù)丑聞，暴露了美國公司制度上的系列弊端。　

　　美國上市公司運(yùn)作的基本框架是：股東大會（選舉）—董事會—（董事會任命）首席執(zhí)行官CEO—（公司聘請）CPA審計(jì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表向股東及社會公開—證交會（依據(jù)法律）監(jiān)管。這一體制構(gòu)成了美國上市公司運(yùn)作模式的基本特點(diǎn)，而且為全世界大多數(shù)國家、包括我國在內(nèi)所采用。但在具體運(yùn)作中，美國與其他各國存在很多的差異。如：美國公司里的董事長兼CEO的超過70%，而英國不到10%；對經(jīng)理報(bào)酬設(shè)置，美國上市公司在很大程度上依賴于股票長期股權(quán)等形式，而日本幾乎沒有；在董事成員結(jié)構(gòu)中，美國上市公司中，大量是外部董事，在標(biāo)準(zhǔn)普爾500家企業(yè)中，董事會的平均人數(shù)為13人，外部董事約10人，而日本類似企業(yè)幾乎全部是內(nèi)部董事，最多的可達(dá)到50人。等等。孰優(yōu)孰劣，只能按各國的國情、各企業(yè)的文化傳統(tǒng)以及最終的效果來進(jìn)行判斷，而不能盲目崇拜“只有美國的好”。

　　在近期不斷曝光的美國公司財(cái)務(wù)丑聞中，業(yè)內(nèi)人士意識到了美國這一制度的種種致命缺陷，即：在“三C”聯(lián)手（CEO、CPA、SEC）的情況下，他們成為造假的元兇、幫兇、師兄。

　　一，CEO：財(cái)務(wù)造假丑的元兇

　　在上述運(yùn)作的五個(gè)環(huán)節(jié)中，以CEO為首的公司高層行政管理人員是這諸多環(huán)節(jié)中最重要的一環(huán)，而一旦公司運(yùn)作出現(xiàn)毛病，其病根大多出在CEO身上。公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)丑聞，CEO必定是造假元兇，從而導(dǎo)至整個(gè)公司運(yùn)作的鏈條被腐蝕。在美國董事長大量兼任CEO的情況下，這種弊端尤為突出。

　　從經(jīng)濟(jì)理論講，CEO等公司高管人員沒有所有權(quán)，只是受聘于董事會的“職員”，他們按照董事會的決議行使對企業(yè)的管理職能，因而CEO本身缺乏為企業(yè)做假賬的動(dòng)力，沒有做假賬的必要。這只是理論上的闡述，而不是現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)生活。

　　如同前面所說，由于美國許多公司、尤其是大公司，對CEO等高管人員更多地是采取股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制，因此總經(jīng)理等高管人員同時(shí)也是公司股票大量的持有者。這樣就把CEO的個(gè)人利益與公司的利益“綁在一起了”。如世界聞名的迪斯尼娛樂業(yè)，聘請Eisner出任CEO，其報(bào)酬結(jié)構(gòu)是三部分：第一部分，年薪75萬美元；第二部分，企業(yè)稅后REO超過9%的部分可獲得稅后利潤2%的獎(jiǎng)金，其獎(jiǎng)金額達(dá)到700萬美元；第三部分獲得為期10年，行權(quán)價(jià)為14美元/股的200萬份迪斯尼公司的股票期權(quán)，在此期間，迪斯尼的股價(jià)從14美元上升到66美元，因此Eisner擁有的200萬期權(quán)賬面價(jià)值達(dá)到10400萬美元。Eisner不是投資者，但作為CEO也成為億萬富翁。

　　這種激勵(lì)機(jī)制的安排，確實(shí)給了CEO搞好公司的巨大動(dòng)力，同時(shí)也給CEO造假帶來了巨大誘惑。但CEO畢竟不同于股東，他們更多地是追求短期獲利。公司的表面繁榮和股票價(jià)格的一路攀升，給CEO們帶來了“美元大豐收”。據(jù)報(bào)道，施樂公司的女總裁馬爾卡希去年的工資、獎(jiǎng)金外加分紅高達(dá)7000萬美元左右。安然申請破產(chǎn)前，對公司經(jīng)營狀況一清二楚的總裁肯尼思·萊和一些大股東迅速拋售手里的股票，獲利11億美元。在就任CEO前，可以無須擁有任何財(cái)產(chǎn)，可以無須進(jìn)行任何投資，在擔(dān)任CEO之后，瞬間即可成為億萬富翁，這樣的“天堂”，誰人不想上！更為缺德的是，在事情曝光前，涉案的這些高管人員往往早已賺取巨額金錢，全身而退了，留下一個(gè)爛攤子讓別人收拾。面對如此黑心腸的CEO們，美國《商業(yè)周刊》感嘆，如果CEO是“首席道德官”就好了�？扇藗冋f：十年前，布什先生就是榜樣，他也是這么做的！

　　股價(jià)緊聯(lián)著CEO的個(gè)人收益，因此，為了托起股票價(jià)格，讓更多投資人青睞自己的公司，最好的辦法就是搞一份漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表。而美國上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表動(dòng)輒數(shù)百頁甚至上千頁，尤其是金融、銀行，利用衍生工具，派生出來的魔術(shù)般的數(shù)字，即使是會計(jì)專家，不知內(nèi)情者，也有如遇到“玄學(xué)”，而對于大多數(shù)投資者，上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表簡直就是“天書”。但對這本行了如指掌的CEO們，而且就是在他們親自操縱下編制出來的“天書”，就會在市場不景氣的情況下，利用賬本寫出這部“天書”。世界通信的38億美元正是該公司前總裁埃貝斯和財(cái)務(wù)總監(jiān)沙利文的“杰作”。在一年多的時(shí)間里，世界通信的經(jīng)營成本“有效地”降低了38億美元。正如美國國會眾議院能源和商業(yè)委員會主席所說：“這是一個(gè)精心策劃、故意誤導(dǎo)投資者和監(jiān)督者”的陷阱。

　　二，CPA：財(cái)務(wù)造假的幫兇

　　壟斷美國上市公司外部審計(jì)業(yè)務(wù)90%以上的“五大”國際會計(jì)公司———安達(dá)信、畢馬威、普華永道、安永和德勤又是怎樣的“德性”呢？號稱世界級水平的“五大”的CPA，憑“精湛的專業(yè)技術(shù)，高超的攻關(guān)能力”年收入達(dá)到“天文數(shù)字”的“五大”首席合伙人及其高管人員，絕對不同于普通投資人，他們對這些公司的賬目應(yīng)當(dāng)是“心知肚明”的，公司什么“高難度”的動(dòng)作也難不倒他們。為何這些“經(jīng)濟(jì)警察”也沒有查出假賬來？不幸的是，美國的“五大”國際會計(jì)公司的體制——咨詢與審計(jì)連體，使得“五大”與這些造假公司是“站在同一戰(zhàn)壕”的“戰(zhàn)友”。他們的大部分精力不是花在“打假”上，而花在“做假”上。“五大”國際會計(jì)師公司收入的50％以上，來自對受聘公司的金融、投資咨詢業(yè)務(wù)，只有一小部分是審計(jì)收入。左手出主意幫助做假讓公司“給投資人一個(gè)漂亮的交待”，右手再出一份官冕堂皇的“獨(dú)立、客觀、公正”的審計(jì)報(bào)告去蒙騙投資人。真是“好人做盡，壞事做絕”。多年來，美國獨(dú)立審計(jì)體制中正是由于這一“賊喊捉賊”的現(xiàn)象不斷蔓延，才使得資本市場中的外部審計(jì)這一“美國模式”發(fā)展到不可收拾的地步。

　　當(dāng)今的美國“五大”，除了安達(dá)信已被推上法庭，畢馬威因施樂公司案受到證交委的調(diào)查之外，德勤、普華永道和安永也已不同程度地卷入假賬丑聞，扮演了不光彩的角色。正是在“五大”壟斷了絕大部分美國上市公司外部審計(jì)的情況下，各大公司財(cái)務(wù)丑聞傳出后，這些公司往往別無選擇，只好用另一家同樣出過事的會計(jì)師事務(wù)所來取代這一家。據(jù)報(bào)導(dǎo)，今年4月，施樂公司棄用畢馬威轉(zhuǎn)而聘用普華永道作為其審計(jì)公司，與此同時(shí)，美國一家大型天然氣公司的股東之一向法庭提起訴訟，狀告普華永道發(fā)布誤導(dǎo)性審計(jì)報(bào)告。今年4月，愛爾蘭聯(lián)合銀行爆出6.91億美元的巨額虧損，公司稱是因?yàn)橐幻�道德敗壞的交易員所致。它也解雇了審計(jì)公司，不過這次被解雇的卻是普華永道，而其聘請的新審計(jì)公司正是畢馬威�！拔宕蟆钡膲艛�，造成了這種讓人啼笑皆非的鬧劇。

　　三，SEC：財(cái)務(wù)造假的師兄

　　美國證券交易委員會SEC，是美國政府專門負(fù)責(zé)金融監(jiān)管的機(jī)構(gòu)，不屬于政府機(jī)關(guān)，而隸屬于國會。證交委主席由總統(tǒng)任命。證交委擁有民事權(quán)力和行政權(quán)力，如罰款、沒收非法所得等�，F(xiàn)任證交會主席皮特，在擔(dān)任證交委主席前，曾多年擔(dān)任幾家會計(jì)師事務(wù)所的律師，就是他帶頭反對國會將咨詢業(yè)務(wù)從會計(jì)師事務(wù)所中分離出來。美國前副總統(tǒng)戈?duì)栒f，布什政府請皮特當(dāng)證交委主席是“挑選狐貍看雞窩”。一語道破天機(jī)，出身于會計(jì)師事務(wù)所的SEC主席，與會計(jì)師事務(wù)所有著天然的血緣關(guān)系，怎么下得手去“修理”自己的兄弟，他本身就是財(cái)務(wù)造假“哥們”的“師兄”。

　　據(jù)有關(guān)專家分析，“美國公眾長期以來對證交委所起的作用并不滿意，這主要是因?yàn)橐环矫孀C交委把金融監(jiān)控職能據(jù)為己有，排斥司法介入；另一方面證交委辦案程序復(fù)雜，行動(dòng)遲緩，往往一件案子要拖上兩三年才能了結(jié)，而其處罰對于大公司來說只是隔靴搔癢。比如，證交委近年來對上市公司罰款力度最大的，是對施樂公司1000萬美元的罰款，而這對于這些公司動(dòng)輒幾億甚至幾十億美元的假賬案來說只是九牛一毛。”

　　“在華爾街和布什政府的壓力下，證交委開始了‘亡羊補(bǔ)牢’。6月20日，證交委提議成立一個(gè)獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)———公共責(zé)任委員會，專門負(fù)責(zé)監(jiān)督和檢查審計(jì)公司和上市公司的會計(jì)行為是否符合職業(yè)道德，其會計(jì)業(yè)務(wù)是否規(guī)范，以及其業(yè)務(wù)水平是否達(dá)到財(cái)會質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等等。但分析人士指出，證交委在禁止審計(jì)公司從事咨詢業(yè)務(wù)這一關(guān)鍵問題上含糊其詞，進(jìn)展緩慢。更有人指出，要對涉案公司大動(dòng)干戈，但真要?jiǎng)悠鹗謥�，難免有所顧忌。”

　　我們在經(jīng)歷了銀廣夏等諸多作假案件的痛苦折騰后，事出無奈，曾經(jīng)出臺過“敦請外來和尚”念經(jīng)的“紅頭文件”，也許是“以毒攻毒”吧。但“天之巧合”，“外來和尚”目前重病在身，自己還救不了自己，因此也只好作罷了！但有關(guān)美國“三C”在美國出了毛病的有關(guān)事項(xiàng)，在中國也不是沒有不可借鑒之處。