證券業(yè)從業(yè)人員資格考試大綱-證券發(fā)行與承銷(xiāo)（2009年）

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　　第二部分 證券發(fā)行與承銷(xiāo)

　　目的與要求

　　本部分內(nèi)容包括：證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、公司融資、首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序、首次公開(kāi)發(fā)行股票的操作、首次公開(kāi)發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、債券的發(fā)行與承銷(xiāo)、外資股的發(fā)行、公司收購(gòu)與資產(chǎn)重組等。

　　通過(guò)本部分的學(xué)習(xí)，要求掌握上述內(nèi)容以及相應(yīng)的法規(guī)政策。

　　第一章 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

　　熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國(guó)外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史。掌握我國(guó)投資銀行業(yè)發(fā)展過(guò)程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價(jià)的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

　　了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件。了解國(guó)債的承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格、申報(bào)材料。了解企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格。

　　掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制。了解股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對(duì)不當(dāng)行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　第二章 股份有限公司概述

　　熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

　　掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收購(gòu)、設(shè)質(zhì)和注銷(xiāo)。了解公司債券的含義和特點(diǎn)。

　　熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會(huì)的職權(quán)、上市公司股東大會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會(huì)決議程序和會(huì)議記錄。掌握董事（含獨(dú)立董事）的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，董事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職權(quán)，董事長(zhǎng)的職權(quán)，董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，董事會(huì)的決議程序。了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)，經(jīng)理的工作細(xì)則。掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和監(jiān)事會(huì)的決議方式。了解上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。

　　熟悉股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的一般規(guī)定、利潤(rùn)及其分配、公積金的提取。

　　熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。

　　第三章 企業(yè)的股份制改組

　　熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　熟悉股份制改組時(shí)清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的處置和無(wú)形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評(píng)估的含義和范圍、資產(chǎn)評(píng)估的程序，會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)。掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

　　第四章 公司融資

　　了解各種公司融資方式的含義。熟悉融資成本的含義；掌握個(gè)別資本成本、加權(quán)平均資本成本和邊際資本成本的含義、計(jì)算及運(yùn)用。熟悉資本結(jié)構(gòu)理論的內(nèi)容及其發(fā)展。掌握不同融資方式的特點(diǎn)及融資方式選擇。

　　第五章 首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序

　　掌握保薦制度；熟悉首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件；掌握招股說(shuō)明書(shū)、招股說(shuō)明書(shū)驗(yàn)證、招股說(shuō)明書(shū)摘要、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告（如有）、法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告以及輔導(dǎo)報(bào)告的基本要求。

　　掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)要求、內(nèi)核和承銷(xiāo)商備案材料；掌握首次公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件的目錄和形式要求。熟悉主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)后事項(xiàng)。掌握發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介機(jī)構(gòu)的要求。熟悉關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司專(zhuān)項(xiàng)復(fù)核的審核要求。

　　第六章 首次公開(kāi)發(fā)行股票的操作

　　掌握股票的估值方法。熟悉首次公開(kāi)發(fā)行股票的詢(xún)價(jià)制度。

　　掌握股票發(fā)行的基本要求，掌握超額配售選擇權(quán)的概念及其實(shí)施、行使和披露。了解回?fù)軝C(jī)制。

　　熟悉發(fā)行準(zhǔn)備工作中的承銷(xiāo)、詢(xún)價(jià)和公開(kāi)推介、首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)的披露。了解發(fā)行費(fèi)用。熟悉發(fā)行階段后期工作中的股款繳納、股份交收及股東登記、承銷(xiāo)總結(jié)。

　　掌握股票上市的條件。掌握股票上市保薦的一般規(guī)定；熟悉上市保薦書(shū)的內(nèi)容。熟悉股票上市申請(qǐng)和上市協(xié)議。了解剩余證券的處理方法。

　　熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容。

　　第七章 首次公開(kāi)發(fā)行股票的信息披露

　　掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。

　　熟悉招股說(shuō)明書(shū)的編制和披露要求及其保證與責(zé)任，了解招股說(shuō)明書(shū)的摘要刊登、有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)及其摘要信息的散發(fā)。掌握招股說(shuō)明書(shū)的一般內(nèi)容與格式。

　　熟悉發(fā)行公告的披露、發(fā)行公告的內(nèi)容。

　　熟悉股票上市公告書(shū)的編制和披露要求，股票上市公告書(shū)的內(nèi)容與格式。

　　第八章 上市公司發(fā)行新股

　　掌握新股公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)程序。掌握主承銷(xiāo)商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請(qǐng)文件的編制和申報(bào)的基本原則、申請(qǐng)文件的形式要求以及文件目錄。

　　熟悉主承銷(xiāo)商的保薦過(guò)程和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)程序。

　　掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程。

　　熟悉新股發(fā)行申請(qǐng)過(guò)程中信息披露的規(guī)定及各項(xiàng)內(nèi)容。了解上市公司發(fā)行新股時(shí)招股說(shuō)明書(shū)的編制和披露。

　　第九章 可轉(zhuǎn)換公司債券和可交換公司債券的發(fā)行

　　熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的概念、股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售。掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值及其影響因素。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報(bào)程序。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請(qǐng)文件的內(nèi)容。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行程序。掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請(qǐng)、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的信息披露要求。

　　熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿(mǎn)足的條件，以及預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設(shè)計(jì)要求和操作程序。

　　第十章 債券的發(fā)行與承銷(xiāo)

　　掌握我國(guó)國(guó)債的發(fā)行方式。熟悉記賬式國(guó)債和憑證式國(guó)債的承銷(xiāo)程序。熟悉國(guó)債銷(xiāo)售的價(jià)格和影響國(guó)債銷(xiāo)售價(jià)格的因素。

　　熟悉我國(guó)金融債券的發(fā)行條件、申報(bào)文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露。了解次級(jí)債務(wù)的概念、募集方式以及次級(jí)債務(wù)計(jì)入商業(yè)銀行附屬資本和次級(jí)債務(wù)計(jì)入保險(xiǎn)公司認(rèn)可負(fù)債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評(píng)級(jí)、信息披露及商業(yè)銀行通過(guò)發(fā)行混合資本債券所募資金計(jì)入附屬資本的方式。

　　熟悉我國(guó)企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計(jì)要求及有關(guān)安排。熟悉企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請(qǐng)、發(fā)行申報(bào)、發(fā)行申請(qǐng)文件的內(nèi)容。了解中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司類(lèi)承銷(xiāo)商的資格審查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。熟悉企業(yè)債券和公司債券申請(qǐng)上市的條件、上市申請(qǐng)與上市核準(zhǔn)。了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)。

　　熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊(cè)規(guī)則、承銷(xiāo)的組織、信用評(píng)級(jí)安排、發(fā)行利率或發(fā)行價(jià)格的確定方式及其相關(guān)的信息披露要求。

　　熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)及相關(guān)安排。了解證券公司債券發(fā)行的申報(bào)程序、申請(qǐng)文件的內(nèi)容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開(kāi)發(fā)行證券公司債券時(shí)募集說(shuō)明書(shū)等信息的披露以及公開(kāi)發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露。了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露。

　　熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的角色。了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報(bào)程序、申請(qǐng)文件的內(nèi)容。熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作。了解公開(kāi)發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露。了解資產(chǎn)證券化的會(huì)計(jì)處理和稅收政策。

　　了解國(guó)際開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷(xiāo)。

　　第十一章 外資股的發(fā)行

　　了解境內(nèi)上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。

　　熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件。熟悉企業(yè)申請(qǐng)境外上市的要求。了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準(zhǔn)程序。

　　熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。了解外資股招股說(shuō)明書(shū)的形式、內(nèi)容、編制方法。熟悉國(guó)際推介與詢(xún)價(jià)、國(guó)際分銷(xiāo)與配售的基本知識(shí)。

　　第十二章 公司收購(gòu)與資產(chǎn)重組

　　熟悉公司收購(gòu)的形式、業(yè)務(wù)流程；了解財(cái)務(wù)顧問(wèn)在公司收購(gòu)中的作用；熟悉我國(guó)有關(guān)上市公司收購(gòu)、資產(chǎn)重組和權(quán)益變動(dòng)等活動(dòng)的法律、法規(guī)。

　　掌握上市公司收購(gòu)的有關(guān)概念；熟悉上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露；熟悉要約收購(gòu)規(guī)則、協(xié)議收購(gòu)規(guī)則以及間接收購(gòu)規(guī)則；了解收購(gòu)人及相關(guān)當(dāng)事人可申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)的情形和申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)；熟悉上市公司并購(gòu)中財(cái)務(wù)顧問(wèn)的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司收購(gòu)的監(jiān)管。

　　熟悉重大資產(chǎn)重組的原則，了解《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍，掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定；熟悉重大資產(chǎn)重組的程序；熟悉重大資產(chǎn)重組的信息管理；掌握上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的特別規(guī)定；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)督管理和法律責(zé)任

　　掌握并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程適用事項(xiàng)；熟悉并購(gòu)重組審核委員會(huì)委員的構(gòu)成、任期、任職資格和解聘情形；熟悉并購(gòu)重組審核委員會(huì)的職責(zé)，熟悉并購(gòu)重組審核委員會(huì)委員的工作規(guī)定、權(quán)利與義務(wù)以及回避制度；熟悉并購(gòu)重組審核委員會(huì)會(huì)議的相關(guān)規(guī)定；了解對(duì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核工作監(jiān)督的有關(guān)規(guī)定。

　　掌握上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)的業(yè)務(wù)許可和業(yè)務(wù)規(guī)則；熟悉上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)的監(jiān)督管理與法律責(zé)任。

　　掌握上市公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的原則、轉(zhuǎn)讓范圍、受讓方資格、轉(zhuǎn)讓程序和適用范圍。

　　了解外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則；熟悉外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求；熟悉對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國(guó)投資者的資格要求；熟悉外國(guó)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序；熟悉投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置。

　　熟悉外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)規(guī)定的基本制度、適用范圍、并購(gòu)方式、要求及涉及的政府職能部門(mén)；了解外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批與登記；掌握外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定；熟悉外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查；了解外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的其他有關(guān)規(guī)定。