會計職稱《經(jīng)濟(jì)法》學(xué)習(xí)筆記：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

來源: 正保會計網(wǎng)校論壇編輯： 2012/07/11 10:20:15　字體：大小

2012中級會計職稱考試——《經(jīng)濟(jì)法》
第二章公司法律制度

　　學(xué)習(xí)筆記、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東權(quán)利	分類★	1.按行使目的劃分為共益權(quán)和自益權(quán)：（1）共益權(quán)是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益（共同的利益）而行使的權(quán)利，如股東大會參加權(quán)，提案權(quán)，質(zhì)詢權(quán)，在股東大會上的表決權(quán)，累積投票權(quán)，股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，查閱公司賬簿權(quán)，提起訴訟權(quán)等。（2）自益權(quán)是指股東僅以個人利益為目的而行使的權(quán)利，如股利分配請求權(quán)，剩余財產(chǎn)分配權(quán)，新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)，股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。 2.按行使條件劃分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)：（1）單獨股東權(quán)是指就一股也可以行使的權(quán)利，如自益權(quán)，表決權(quán)。像中石油股東只買了一股，也有股利分配請求權(quán)，也可以有表決權(quán)，或者股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。（2）少數(shù)股東權(quán)是指必須持有一定數(shù)額以上股份的股東方可行使的權(quán)利，如單獨或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東，才有權(quán)提議召開臨時股東大會?！　?/td>
	濫用	1.大股東濫用股東權(quán)利：濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。只有大股東才有機會濫用，小股東想濫用也濫用不了。 2.公司法人人格否定原則：（1）公司老老實實做人，就承認(rèn)它是法人：是法人獨立地位的，以公司的全部財產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。如果是股東有限責(zé)任，就以股東出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。（2）公司不好好做人（濫用法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)），就不承認(rèn)它是法人，股東要對公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”?！?/td>
	關(guān)聯(lián)交易	公司的控股股東，實際控制人，董事，監(jiān)事，高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/td>
股權(quán)轉(zhuǎn)讓	對外轉(zhuǎn)讓		先看公司章程有沒規(guī)定，沒規(guī)定的，按《公司法》的規(guī)定： 1.應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他（不是全部）股東“過半數(shù)”同意（通知不行）。 2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 3.其他股東不同意又不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 4.股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。如兩個都想買，就協(xié)商確定各自購買的比例。協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
	股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會		1.不需要經(jīng)過股東會的決議。 2.轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，應(yīng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。注意：應(yīng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記?！?/td>
	人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)		應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)?！?/td>
股東退出公司	法定條件		不是召開股東會的時候，對任何事項投反對票的都可以請求公司回購的。只有下列情形之一的，對股東會決議投反對票的，才可以請求公司按照合理的價格收購股權(quán)： 1.公司連續(xù)5年盈利，可以向股東分紅，但不分的，并且符合法律規(guī)定可以分紅的。 2.公司合并，分立，轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。 3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議決議修改章程使公司存續(xù)的?！?/td>
	法定程序		自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！?/td>