中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《財(cái)務(wù)管理》強(qiáng)化學(xué)習(xí)：發(fā)行普通股股票

2012會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)財(cái)務(wù)管理》
第三章 籌資管理
第二節(jié) 股權(quán)籌資

　　強(qiáng)化學(xué)習(xí)二、發(fā)行普通股股票

　　股票作為一種所有權(quán)憑證，代表著股東對(duì)發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)行。

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　　1.股票的特點(diǎn)

　?。?）永久性。

　?。?）流通性。

　?。?）風(fēng)險(xiǎn)性。風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式有：股票價(jià)格的波動(dòng)性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序等。

　　（4）參與性。

　　2.股東的權(quán)利

　　股東最基本的權(quán)利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權(quán)、公司重大決策參與權(quán)和選擇公司管理者的權(quán)利，并以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　（1）公司管理權(quán)；（2）收益分享權(quán)；（3）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；（4）優(yōu)先認(rèn)股權(quán)（配股）；（5）剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)。當(dāng)公司解散、清算時(shí)，股東對(duì)清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利。

　　3.股票的種類

　　（1）按股東權(quán)利和義務(wù)不同，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。

　　普通股是最基本的股票。

　　優(yōu)先股股票簡(jiǎn)稱優(yōu)先股，其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上。

　　（2）按票面有無記名，分為記名股票和無記名股票。

　　公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　（3）按發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn)，分為A股、B股、H股、N股和S股等。

　　A股即人民幣普通股票。B股即人民幣特種股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和交易。H股是注冊(cè)地在內(nèi)地、上市在香港的股票，以此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別為N股和S股。

　　（二）股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市

　　1.股份有限公司的設(shè)立

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司可以在5年內(nèi)繳足）。

　　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序

　　3.股票上市交易

　?。?）股票上市的目的。主要包括：①便于籌措新資金；公司上市后，還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行再融資；②促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓；③促進(jìn)股權(quán)分散化；④便于確定公司價(jià)值。對(duì)于上市公司來說，即時(shí)的股票交易行情，就是對(duì)公司價(jià)值的市場(chǎng)評(píng)價(jià)。

　　但股票上市也有對(duì)公司不利影響的一面，這主要有：①上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格；②公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；③信息公開的要求可能會(huì)暴露公司商業(yè)機(jī)密；④股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際情況，影響公司聲譽(yù)；⑤可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。

　　（2）股票上市的條件

　?。?）股票上市的暫停、終止與特別處理

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　　上市的股份有限公司在證券市場(chǎng)上發(fā)行股票，包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。

　　1.首次上市公開發(fā)行股票（IPO）

　　首次上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司對(duì)社會(huì)公開發(fā)行股票并上市流通和交易。

　　實(shí)施IP0發(fā)行的基本程序是：（1）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。（2）公司股東大會(huì)就本次發(fā)行股票作出的決議；（3）由保薦人保薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)：（4）證監(jiān)會(huì)受理，并審批核準(zhǔn)；（5）自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)公開發(fā)行股票；超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)失效，須經(jīng)證監(jiān)會(huì)重新核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　2.上市公開發(fā)行股票

　　上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場(chǎng)上對(duì)社會(huì)公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包括增發(fā)和配股兩種方式。其中，增發(fā)是指增資發(fā)行，即上市公司向社會(huì)公眾發(fā)售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票的再融資方式。

　　3.非公開發(fā)行股票

　　上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。

　?。ㄋ模┮霊?zhàn)略投資者

　　1.戰(zhàn)略投資者的概念與要求

　　我國在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者，允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行新股中參與配售。按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長(zhǎng)期持有發(fā)行公司股票的法人。

　　一般來說，作為戰(zhàn)略投資者的基本要求是：（1）要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密；（2）要出于長(zhǎng)期投資目的而較長(zhǎng)時(shí)期地持有股票；（3）要具有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力，且持股數(shù)量較多。

　　2.引入戰(zhàn)略投資者的作用

　　上市公司引入戰(zhàn)略投資者，使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關(guān)系，并由此增強(qiáng)公司經(jīng)營實(shí)力、提高公司管理水平、改善公司治理結(jié)構(gòu)。對(duì)戰(zhàn)略投資者的基本資質(zhì)條件要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技術(shù)、先進(jìn)的管理等，同時(shí)要有較好的實(shí)業(yè)基礎(chǔ)和較強(qiáng)的投融資能力。

　　引入戰(zhàn)略投資者的作用：（1）提升公司形象，提高資本市場(chǎng)認(rèn)同度；（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理。戰(zhàn)略投資者帶來的不僅是資金和技術(shù)，更重要的是能帶來先進(jìn)的管理水平和優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)；（3）提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力；（4）達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行普通股籌資的特點(diǎn)

　　優(yōu)點(diǎn)：

　　（1）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。

　?。?）沒有固定的股息負(fù)擔(dān)，資本成本較低。相對(duì)吸收直接投資來說，普通股籌資的資本成本較低。

　　（3）能增強(qiáng)公司的社會(huì)聲譽(yù)。

　　（4）促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。

　　缺點(diǎn)：

　　（5）籌資費(fèi)用較高，手續(xù)復(fù)雜。

　?。?）不易盡快形成生產(chǎn)能力。

　?。?）公司控制權(quán)分散，公司容易被經(jīng)理人控制。同時(shí)，流通性強(qiáng)的股票交易，也容易被惡意收購。