會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》學(xué)習(xí)筆記:公司與公司法及公司的登記管理
2012中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試——《經(jīng)濟(jì)法》
第二章 公司法律制度
學(xué)習(xí)筆記:公司與公司法及公司的登記管理
一、公司的種類★ | 母公司和子公司 | 母公司和子公司都具有法人資格 ,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 | ||
總公司和分公司 | 分公司不具有法人資格,但可領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》,注意不是《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,可以以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng),但是民事責(zé)任由總公司承擔(dān)?!?/td> | |||
二、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán) | 對(duì)外投資★ | 規(guī)?!?/td> | 《公司法》沒有限制對(duì)外投資的規(guī)模。公司章程有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額?!?/td> | |
決議方式 | 《公司法》規(guī)定2選1:董事會(huì)或者股東(大)會(huì)。具體由誰作出決議,看章程的約定?!?/td> | |||
對(duì)外擔(dān)保★★★ | 規(guī)模 | 《公司法》沒有限制對(duì)外擔(dān)保的規(guī)模,章程有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。 | ||
決議方式 | 1.為他人(非股東,非實(shí)際控制人)提供擔(dān)保的,按章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東(大)會(huì)決議。 注意:總經(jīng)理,董事長不行。 2.為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的: (1)必須由股東大會(huì)決議,董事會(huì)不行。 (2)接受擔(dān)保的應(yīng)當(dāng)回避,不得參加表決。 (3)該表決由“出席”會(huì)議的(不是全體股東)“其他股東”所持有“表決權(quán)”的“過半數(shù)”(>1/2)通過?!?/td> | |||
三、登記事項(xiàng) | 法定代表人★★★ | 按照公司章程規(guī)定3選1:由董事長,執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。 注意: (1)不能約定由副經(jīng)理,副董事長擔(dān)任。 (2)執(zhí)行董事指:小公司人數(shù)較少,不設(shè)董事會(huì),就談不上董事長了,就是一名執(zhí)行董事。 (3)經(jīng)理指公司職位最高的經(jīng)理,掃地的經(jīng)理不行?!?/td> | ||
股東出資★★★ | 1.可以用貨幣,實(shí)物,知識(shí)產(chǎn)權(quán),土地使用權(quán)出資。 2.不得以勞務(wù),信用,自然人姓名,商譽(yù),特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 注意: 1.設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn):包括這個(gè)東西不管是設(shè)定的抵押還是質(zhì)押,設(shè)定擔(dān)保特權(quán)都不能出資了。如向銀行借錢時(shí),這個(gè)設(shè)備向銀行抵押了,要是到期錢還不掉,銀行就有權(quán)對(duì)這個(gè)設(shè)備進(jìn)行抵押拍賣變賣,就是說當(dāng)時(shí)是你的,過幾個(gè)月就不一定是你的了。 2.特許經(jīng)營權(quán):今年是你的,明年就不一定是你的了?!?/td> | |||
四、設(shè)立登記,變更登記和注銷登記 | 1.★營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期是公司的成立日期。注意:所有的企業(yè)成立日期都是營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期。 2.變更登記:★★ (1)公司名稱,法定代表人,經(jīng)營范圍:自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。作出→30日內(nèi) (2)減少注冊(cè)資本,合并,分立:自公告之日起45日后申請(qǐng)登記。 公告→45日后 (3)變更實(shí)收資本:自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 足額繳納→30日內(nèi) (4)有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán):應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)→30日內(nèi) 3.注銷登記★:公司解散應(yīng)申請(qǐng)注銷登記,才可終止。 注意:因合并,分立而解散的,因債權(quán)債務(wù)由合并,分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼,不需要清算。無人承繼的,應(yīng)當(dāng)清算。 |
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五、年度檢驗(yàn)★ | 每年3月1日-6月30日對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)?!?/td> | |||
六、有限責(zé)任公司的設(shè)立 | 出資期限★★★ | 1.全體股東的首次出資額需要同時(shí)滿足“20%和3萬元”的規(guī)定。如注冊(cè)資本10元,10×20%=2萬元,不行,這個(gè)首次必須按3萬元出資。 2.不是要求所有股東都達(dá)到20%的要求,只要有一個(gè)達(dá)到20%即可。 3.其余部份由股東成立之日起(營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起)2年內(nèi)繳足,其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 |
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出資形式★★★ | 1.可以用貨幣,實(shí)物,知識(shí)產(chǎn)權(quán),土地使用權(quán)等,并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。如可以用股權(quán),債權(quán)。 2.不得以勞務(wù),信用,自然人姓名,商譽(yù),特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 3.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%,注意區(qū)別于首次出資額的20%。 注意:1.不是要求所有股東都達(dá)到30%,只要有一個(gè)達(dá)到即可。 2.《公司法》取消了“無形資產(chǎn)的出資比例不得超過注冊(cè)資本的20%”的規(guī)定?!?/td> |
不按規(guī)定繳納出資的 | 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?!?/td> |
出資不實(shí)★★★ | 公司成立后,發(fā)現(xiàn)以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的實(shí)際價(jià)格顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額,公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。 注意:是“設(shè)立時(shí)”的其他股東,與設(shè)立后再加入的新股東無關(guān)?!?/td> |
抽回出資★★ | 有限責(zé)任公司“成立”(營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期)后,不得抽逃出資。成立前的可以拿回?!?/td> |
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