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備考信息
企業(yè)分立指一個企業(yè),依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定,分立為兩個或兩個以上的企業(yè)。它或者是原企業(yè)解散而成立兩個或兩個以上的新企業(yè),或者是原企業(yè)將部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、資產(chǎn)等剝離出來,組成一個或幾個新公司,而原企業(yè)在法律上仍然存在。
企業(yè)分立是企業(yè)產(chǎn)權重組的一種重要類型。企業(yè)分立的動因很多,提高管理效率、提高資源利用效率、突出企業(yè)的主營業(yè)務等,都是企業(yè)分立的動因,獲取稅收方面的利益也是企業(yè)分立的一個動因。
(一)分立的幾種形態(tài)
①原企業(yè)解散,分立出的各方分別設立為新的企業(yè),為新設分立(也稱解散分立)即A=B+C
②原企業(yè)存續(xù),而其一部分分出設立為一個或數(shù)個新的企業(yè),為派生分立(也稱存續(xù)分立)。即A=A+C,分立前企業(yè)的債權和債務,按法律規(guī)定和分立協(xié)議約定,由分立后的企業(yè)承繼??傊髽I(yè)從本質(zhì)上并沒有消滅,只是有了新的變化,也正是這種實質(zhì)上的存續(xù),為進行稅收籌劃提供了可能。
企業(yè)不論采取何種方式分立,均不需經(jīng)清算程序。
(二)企業(yè)分立流程
1.提供的資料
(1)公司的股東會或股東大會關于公司分立的決議;分立協(xié)議應包含下列內(nèi)容:
①分立形式;
②公司財產(chǎn)的分割方案;
③分立后公司的組建方案;
④分立后原公司債權、債務的承繼方案。
(2)依法刊登公告的報紙報樣;
(3)因分立而注銷的注銷證明(采取解散分立的提交)。
2.登記流程
(1)存續(xù)分立:因分立辦理設立登記、變更登記、注銷登記提交的材料采取存續(xù)分立的,存續(xù)的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規(guī)范》填寫有關表格并提交有關材料,辦理減資手續(xù),存續(xù)分立后涉及其他登記事項變更的,還應當按照相關變更登記提交材料規(guī)范提交相關材料,重復的材料可不再提交;因分立而新設的公司按《公司設立登記提交材料規(guī)范》填寫有關表格并提交有關材料,辦理設立登記。
(2)解散分立:采取解散分立的,原公司按《公司注銷登記提交材料規(guī)范》提交有關材料,辦理注銷登記;原公司注銷后,分立后新設的公司按《公司設立登記提交材料規(guī)范》填寫有關表格并提交有關材料,辦理設立登記。
注:①分立涉及注銷登記的,提交分立協(xié)議中載明的有關內(nèi)資公司財產(chǎn)處置方案的債權、債務承繼方案,視為注銷登記所需提交的清算報告;如分立協(xié)議中載明有關注銷方需先行辦理清算事宜的,應進行清算。
②自公告45日后,登記機關方受理合并的申請(包括注銷登記)。
③提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。
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